美國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)氣候信息強(qiáng)制披露的提案及其對(duì)中國(guó)企業(yè)的借鑒意義

紐約時(shí)間2022年3月21日（周一），美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)布了新的企業(yè)氣候信息披露提議。該提案主要涉及兩個(gè)方面：一是企業(yè)氣候風(fēng)險(xiǎn)信息披露；二是企業(yè)碳排放信息披露。在美國(guó)證監(jiān)會(huì)開始制定最終規(guī)則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個(gè)月。然而，在該草案被提出的當(dāng)天時(shí)間里，已經(jīng)在美國(guó)投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)雙邊引發(fā)高度重視和激烈探討。

 

| 該規(guī)則想要解決的核心問題

 

該規(guī)則有望轉(zhuǎn)變目前美股上市公司ESG信息自愿披露的局面，同時(shí)將披露信息進(jìn)行規(guī)范化。該提案所涉及到的核心問題：企業(yè)氣候風(fēng)險(xiǎn)和碳排放信息，也是目前資本所關(guān)注的ESG核心議題，因此該提案有望促進(jìn)投資者對(duì)投資公司進(jìn)行更有效的ESG風(fēng)險(xiǎn)分析，進(jìn)而也能夠更有效追溯企業(yè)的碳減排成效和目標(biāo)達(dá)成情況。然而，該草案也在一些核心問題存在不明確的地方，例如：是否將企業(yè)范圍三碳排放納入強(qiáng)制信息披露范圍？以及如何定義氣候風(fēng)險(xiǎn)及范圍三的實(shí)質(zhì)性影響？

 

筆者閱讀了提案的細(xì)節(jié)，并將一些核心議題總結(jié)如下：

 

證券交易委員會(huì)提議的規(guī)則修正案將要求美國(guó)國(guó)內(nèi)或外國(guó)注冊(cè)人在其注冊(cè)聲明和定期報(bào)告（如10-K報(bào)告）中包含某些氣候相關(guān)信息，包括：

 

氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)上市公司業(yè)務(wù)的實(shí)際或可能的重大影響；

 

上市公司對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的治理和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理流程；

 

上市公司的溫室氣體排放，對(duì)于滿足一定要求的，將需要提交第三方鑒證報(bào)告；

 

某些氣候相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表指標(biāo)及其經(jīng)過審計(jì)的報(bào)表中與氣候相關(guān)的信息披露附注；

 

氣候相關(guān)的目標(biāo)和以及過渡計(jì)劃（如果有）的相關(guān)信息。

 

提議的氣候披露與許多公司已經(jīng)提供的自愿信息披露比較類似，例如氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露工作組（TCFD）和溫室氣體協(xié)議（GHG Protocol）。

 

另外值得關(guān)注的是，SEC 可能會(huì)利用現(xiàn)有的一些國(guó)際通用標(biāo)準(zhǔn)，例如該提議也提到了目前正在開發(fā)的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，包括由 IFRS 基金會(huì)建立的國(guó)際可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì) (“ISSB”) 的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，但在SEC開始制定最終規(guī)則之前這些方面仍存在不確定性，并會(huì)成為利益相關(guān)方關(guān)注的問題。

 

| 該規(guī)則面臨的潛在困難

 

結(jié)合目前自愿信息披露的實(shí)踐，筆者認(rèn)為該提案面臨的挑戰(zhàn)主要有兩個(gè)方面：一是如何確保氣候風(fēng)險(xiǎn)、碳排放基礎(chǔ)信息的可靠性，即數(shù)據(jù)源的可得性及數(shù)據(jù)質(zhì)量；二是在碳排放披露方面，如何確保企業(yè)有一致的、明確的碳核算標(biāo)準(zhǔn)。如果該提案最終正式頒布，筆者這兩方面將會(huì)成為該提案落實(shí)過程中企業(yè)面臨的主要困難。

 

| 在投資者和企業(yè)雙邊引起的反響

 

該提案激起了投資者和企業(yè)雙邊的熱烈討論。在投資人一邊，普遍持支持態(tài)度，美國(guó)銀行前ESG副主席 Anne Finucane 通過美國(guó)公共廣播電臺(tái)NPR表示，她支持加強(qiáng)氣候規(guī)則，并說到現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)企業(yè)氣候風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告要求很高，而且很多披露要求可能是重復(fù)的。

 

在企業(yè)方這邊，美國(guó)商會(huì)反對(duì)強(qiáng)制披露范圍 3 碳排放，稱這將導(dǎo)致公司收集數(shù)據(jù)過于繁瑣和復(fù)雜。

 

| 中國(guó)企業(yè)可提前做好準(zhǔn)備

 

該提案對(duì)中國(guó)企業(yè)有非常好的借鑒作用，尤其考慮到該提案對(duì)于中國(guó)出海企業(yè)即將產(chǎn)生的重要影響，以及未來中國(guó)市場(chǎng)也可能有強(qiáng)制信息披露要求，筆者認(rèn)為，對(duì)于一些在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先、在海外有較多市場(chǎng)的企業(yè)，提前搭建起相關(guān)的企業(yè)自愿信息披露流程是很重要的。另外，考慮到很多美股上市公司范圍三碳排放源存在于其供應(yīng)鏈上，因此該提案間接會(huì)對(duì)很多中國(guó)供應(yīng)商產(chǎn)生影響，例如：如果下游美股上市企業(yè)開始溯源范圍三并對(duì)美國(guó)證監(jiān)會(huì)披露其碳排放和相關(guān)供應(yīng)鏈氣候風(fēng)險(xiǎn)信息，其價(jià)值鏈上的中國(guó)供應(yīng)商很可能會(huì)收到其美股上市客戶的數(shù)據(jù)披露要求，以滿足范圍三計(jì)算的需求。

 

以下是筆者認(rèn)為中國(guó)企業(yè)可以提前做的準(zhǔn)備：

 

氣候風(fēng)險(xiǎn)方面：

 

中國(guó)作為許多國(guó)際企業(yè)的重要供應(yīng)鏈基地，尤其是一些大的中國(guó)制造業(yè)企業(yè)，對(duì)很多行業(yè)有非常大的影響力，這其中也包括供應(yīng)鏈的氣候風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)與自己的國(guó)內(nèi)外合作方一起開始有效落實(shí)行業(yè)價(jià)值鏈（value chain）的氣候風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)及把控，相關(guān)的信息披露要求可以參考TCFD中的指引。

 

處于行業(yè)價(jià)值鏈上游的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)開始分析自己所面對(duì)的氣候風(fēng)險(xiǎn)因素，包括物理氣候風(fēng)險(xiǎn)及過度氣候風(fēng)險(xiǎn)，為將來海外客戶可能要求的信息披露做準(zhǔn)備。

 

碳排放方面：

 

中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡快開始進(jìn)行自己的范圍一、二、三碳盤查，盡快熟悉國(guó)際通用的企業(yè)碳排放核算標(biāo)準(zhǔn)，例如：GHG Protocol。

 

一些行業(yè)領(lǐng)先、在海外有較大市場(chǎng)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)盡快開始進(jìn)行國(guó)際認(rèn)可的企業(yè)碳減排目標(biāo)設(shè)定，例如：參與科學(xué)碳目標(biāo)，RE100等倡議。

 

主動(dòng)參與第三方自愿信息披露，例如：CDP氣候問卷調(diào)查。提前為將來可能產(chǎn)生的強(qiáng)制信息披露做好準(zhǔn)備。

 

筆者介紹：

 

張澤天，商道專家庫(kù)成員，研究生畢業(yè)于杜克大學(xué)環(huán)境工程系，并在斯坦福大學(xué)進(jìn)行了企業(yè)ESG與可持續(xù)方面的研究學(xué)習(xí)。目前在WSP北美企業(yè)可持續(xù)發(fā)展咨詢團(tuán)隊(duì)從事ESG咨詢工作，熟悉中美雙邊的氣候與雙碳政策，加入WSP之前，張澤天就職于加州中國(guó)氣候研究院及國(guó)際知名家用電器公司惠而浦集團(tuán)。在惠而浦集團(tuán)期間，他協(xié)助惠而浦設(shè)定了該公司第一個(gè)科學(xué)碳目標(biāo)。