上市公司碳信息披露箭在弦上

3月21日，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布了新的企業(yè)氣候信息披露提議，擬強制要求上市公司披露氣候相關(guān)信息。在SEC 開始制定最終規(guī)則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個月。

 

SEC在說明中指出，越來越多投資者認(rèn)識到氣候風(fēng)險將會對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生顯著影響，因此投資者需要獲得有關(guān)可靠信息以準(zhǔn)確作出投資決策。與此同時，SEC還指出，清晰明確的披露要求可以幫助上市公司更高效地披露信息，以滿足投資者需求。因此，SEC認(rèn)為，關(guān)于上市公司氣候相關(guān)信息披露的建議符合投資者和上市公司雙方共同利益。

 

碳信息披露成國際趨勢

 

提案建議強制上市公司披露四個方面的信息。

 

一是上市公司應(yīng)披露氣候相關(guān)風(fēng)險的治理情況和管理流程。

 

二是上市公司應(yīng)說明相關(guān)風(fēng)險如何已經(jīng)或可能對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)性影響（material impact），包括短期、中期和長期影響。

 

三是上市公司應(yīng)說明相關(guān)風(fēng)險如何已經(jīng)或可能影響公司戰(zhàn)略、商業(yè)模式及發(fā)展遠(yuǎn)景。

 

四是上市公司應(yīng)說明極端天氣事件及其他自然災(zāi)害等氣候相關(guān)事件、轉(zhuǎn)型活動對財務(wù)報表及財務(wù)報表的估算方法及假設(shè)前提的影響。

 

提案建議將碳排放信息納入強制披露范圍。其中，范疇一（通常指自有設(shè)施的碳排放）和范疇二（通常指外購電力熱力碳排放）對所有上市公司適用。范疇三（上下游價值鏈的碳排放）只對部分上市公司適用，比如范疇三碳排放對上市公司具有實質(zhì)影響，或者上市公司設(shè)定的減碳目標(biāo)包括范疇三的排放?？紤]到范疇三碳核算的一些挑戰(zhàn)，SEC對范疇三的披露責(zé)任應(yīng)用“避風(fēng)港原則”，即盡職免責(zé)；小型公司可以豁免范疇三的披露。對數(shù)據(jù)和信息的真實性，提案建議對披露分公司類型、分階段引入審核機制。

 

這些內(nèi)容對綠色金融專業(yè)人士來說并不陌生，因為SEC的建議總體上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融穩(wěn)定理事會在2015年發(fā)起的一個工作組，全稱為氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組。該工作組的目標(biāo)是研究氣候變化與金融風(fēng)險的關(guān)系，并提出氣候相關(guān)信息的披露建議。2017年，TCFD發(fā)布了氣候相關(guān)財務(wù)信息披露的整體框架，建議公司從治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、指標(biāo)和目標(biāo)四大方面、十一個披露項披露信息，以揭示公司所面臨的因氣候變化引起的轉(zhuǎn)型風(fēng)險和實體風(fēng)險。這些內(nèi)容與SEC的要求大體一致。SEC也明確表示，提案部分參考了TCFD框架及世界資源研究所（WRI）的溫室氣體核算體系。

 

作為全球最大資本市場的監(jiān)管方，美國SEC這一舉措自然引來強烈關(guān)注。一旦生效，就意味著今后沒有哪一家金融機構(gòu)和上市公司會不關(guān)注氣候風(fēng)險。但其實，在SEC之前，這一趨勢早已流行開來，多個重要的資本市場已宣布參照TCFD披露框架出臺強制的上市公司氣候信息披露要求。比如，英國2020年宣布要在2025年前針對大型企業(yè)和金融機構(gòu)強制實行氣候信息披露要求，目前已經(jīng)在修法過程之中；新加坡交易所在2021年12月宣布，全部上市公司從2022財年起披露氣候相關(guān)信息，若不披露則應(yīng)解釋（即半強制），之后的兩個財年分批對金融、農(nóng)業(yè)等重點行業(yè)的上市公司實施強制披露；中國香港的綠色和可持續(xù)金融跨機構(gòu)督導(dǎo)小組在2020年12月宣布，香港將不晚于2025年前在相關(guān)行業(yè)強制實施TCFD披露，為配合這一目標(biāo)，香港交易所于2021年11月發(fā)布《氣候信息披露指引》，該指引是基于TCFD披露建議編寫的。

 

A股已有一定的政策基礎(chǔ)

 

由此看來，上市公司碳信息披露猶如箭在弦上，強制或半強制披露要求將在未來幾年陸續(xù)落地。這將會對A股市場和上市公司產(chǎn)生一定影響。一方面，有的A股公司是境內(nèi)外同時上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，邏輯上在A股市場也要同步披露，會對同業(yè)產(chǎn)生一定的對標(biāo)壓力。另一方面，越來越多境內(nèi)外投資者習(xí)慣應(yīng)用TCFD框架進(jìn)行個股及投資組合的氣候風(fēng)險分析，若A股公司相關(guān)披露缺失，會影響與此類投資者的溝通，尤其是不利于吸引境外投資者。

 

當(dāng)下，A股公司氣候相關(guān)信息披露已有一定政策基礎(chǔ)。譬如，2021年6月，中國證監(jiān)會修訂上市公司年度報告和半年度報告格式準(zhǔn)則，加入“鼓勵公司自愿披露在報告期內(nèi)為減少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中國人民銀行發(fā)布《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，也納入氣候變化因素。但現(xiàn)行政策都沒有強制披露的要求，這導(dǎo)致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露氣候相關(guān)信息，特別是碳排放數(shù)據(jù)。根據(jù)商道融綠發(fā)布的《A股上市公司應(yīng)對氣候變化信息披露分析報告（2021）》，2020年A股僅有149家上市公司披露了全部生產(chǎn)單位的碳排放數(shù)據(jù)，不足A股數(shù)量的5%。因此，如何積極穩(wěn)妥、分步推進(jìn)A股公司的碳信息強制披露是值得充分重視和深入研究的問題。

 

對此，筆者有幾點具體建議。一是強制披露要求可以先易后難、循序漸進(jìn)，譬如先從定性披露開始，再要求定量披露，定量數(shù)據(jù)也可以先從范疇一和范疇二開始，條件具備時再延展至范疇三。二是強制披露對象也可以由點及面、漸次推開，從基礎(chǔ)條件較好的公司開始，譬如境內(nèi)外同時上市的公司、國家“雙碳”意見中提及的重點行業(yè)、已經(jīng)或即將被納入碳交易市場的行業(yè)、金融行業(yè)，最后推廣到全市場。三是著手編制技術(shù)指引文件，立足國內(nèi)“雙碳”政策、綠色金融政策的現(xiàn)狀，結(jié)合TCFD框架，編制A股版本的氣候信息披露指引，有序引導(dǎo)市場預(yù)期、提升公司碳核算和氣候信息披露能力。

 

（作者系商道融綠董事長、中國責(zé)任投資論壇理事長）