企業(yè)氣候信息披露制度邊界與規(guī)范建構(gòu)

 

由于強制信息披露的正外部效應(yīng)存在客觀上限，所以各國通常會將“重大性”作為信息披露的底線規(guī)則。在如何識別和貫徹“重大性”上，目前各國方法類似，其中美國在相關(guān)案例中確立的兩種認定標準具有代表性。第一種認定標準以投資者保護為核心。在Mills v. Electric Auto-Lite Co.一案中，美國聯(lián)邦最高法院便對“重大性”做了信息有用性和信息影響力的雙重限定。法院認為，所謂的“重大”信息是針對理性投資者而言，即這種信息可能對理性投資者的投資行為產(chǎn)生重大影響。在TSC Industries Inc. v. Northway, Inc.一案中，美國聯(lián)邦最高法院圍繞“實質(zhì)性誤導(dǎo)”的判定，進一步闡述了何謂投資者保護。美國聯(lián)邦最高法院在該案中強調(diào)，在判斷信息是否構(gòu)成實質(zhì)性誤導(dǎo)時，需要考慮信息披露的整體效果及其對理性投資者的影響。據(jù)此，如果信息的披露可能會“實質(zhì)性影響”一個理性投資者的決策，那么該信息就應(yīng)當被披露。第二種認定標準以價格波動為核心。為了平衡重大性認定中成本和準確性之間的張力，實踐中形成了一種基于定量標準的規(guī)則導(dǎo)向體系，以避免由主觀臆斷導(dǎo)致的錯誤判斷。在SEC v. Tex. Gulf Sulphur Co.案中，法官便將“如果該信息被披露，可以合理地確定會對證券市場價格產(chǎn)生重大影響”作為判定重大性的主要標準。總的來說，價格波動標準要求被披露的信息能夠?qū)镜呢攧?wù)指標、股票價格等產(chǎn)生顯著影響，同時該信息的披露不明顯違反商業(yè)保密或者其他法律要求。

 

上述兩種認定標準各有優(yōu)劣。投資者保護標準具有高度的靈活性和廣泛的適用性，可以在成熟的監(jiān)管系統(tǒng)下提高“重大性”認定的準確性，保護投資者的利益。然而，這種判斷標準仍然比較抽象，案件處理也更依賴個案研判，這無疑對執(zhí)法人員和司法人員的專業(yè)能力提出了更高的要求，增加了監(jiān)管成本和訴訟負擔。價格波動標準則具有操作性強和效率高的優(yōu)點，可以在一定程度上減少主觀判斷帶來的不確定性，但這種定量方法也有缺陷。首先，價格波動標準的適用范圍被天然限制在與財務(wù)相關(guān)的事實范圍內(nèi)。其次，市場中信息的多元化決定了價格波動原因的多元化，使用價格波動來代替“重大性”認定可能失之偏頗。再次，價格的波動也容易受到人為因素的干擾，引發(fā)刻意規(guī)避披露的問題。最后，市場價格的反應(yīng)存在滯后性，不能準確及時地反映信息的重大性。

 

鑒于此，我國選擇了“投資者保護+價格波動”的二元標準。需要注意的是，這種二元標準不是簡單的投資者保護與價格波動的混合適用，而是有著明確的適用順序。首先，投資者保護標準是“重大性”認定的基礎(chǔ)。比如《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第十九條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》第十二條第一款和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第十一條第一款均明確了所謂的“重大影響”是以投資者為評價對象的。當然，由于投資者不可能及時知曉所有的重大信息，所以為了構(gòu)筑周延的保護體系，立法者引入了價格波動標準，并將其作為“重大性”認定的補充。例如《證券法》第八十條、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條均以價格波動作為認定標準，詳細列舉了“重大事件”的情形，并將“發(fā)生對XX交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時”作為規(guī)范的假定條件，劃定了條款的適用范圍。

 

總之，無論是投資者保護標準，還是價格波動標準，抑或是投資者保護與價格波動相結(jié)合的二元標準，都將“重大性”嚴格限縮在私法領(lǐng)域，即經(jīng)濟層面的“重大性”。誠然，這種經(jīng)濟層面的“重大性”更易于獲知和評價，也有助于減輕企業(yè)信息披露的負擔，但它并不能全面準確地反映企業(yè)氣候信息披露所帶來的影響。

 

在氣候治理維度，企業(yè)不僅僅是市場經(jīng)濟活動的參與者，還逐漸成為氣候治理體系中的重要一極，兼具氣候變化治理者與被治理者的雙重身份。企業(yè)氣候變化相關(guān)行為的影響廣泛，包含了改善或者惡化氣候狀況、促進或者遏制產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、推動或者阻礙環(huán)境友好社會氛圍、增進或者消減公眾參與的積極性等多個方面。企業(yè)氣候變化的責任也非常豐富，包含企業(yè)的投資者責任、企業(yè)的社會責任和企業(yè)的環(huán)境責任。因此，企業(yè)披露氣候信息的目的不僅是為了讓投資者了解企業(yè)在采取氣候變化應(yīng)對措施后的經(jīng)營狀況，也是為了讓政府和社會公眾了解企業(yè)在應(yīng)對氣候變化方面所做的積極貢獻或產(chǎn)生的消極影響。因此，可以為企業(yè)設(shè)定一定的披露標準，如納入環(huán)境層面和社會層面“重大性”的要求，以便讓企業(yè)能夠更好地履行其環(huán)保義務(wù)和社會責任。 內(nèi).容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai f an g.com