企業(yè)氣候信息披露制度邊界與規(guī)范建構

 

當涉及風險預防原則時，人們一般從政府規(guī)制層面出發(fā)，延伸出“強”和“弱”兩派觀點。所謂“強”風險預防原則是指，“當某項活動對人類健康或環(huán)境造成危害威脅時，即使某些因果關系在科學上尚未完全建立，也應采取預防措施”，且“活動的承擔者而非公眾須對活動沒有危害承擔舉證責任”。據(jù)此，政府可以直接禁止這些行為或活動，除非舉辦者能夠證明該活動不會對社會、環(huán)境或其他方面造成任何重大影響。相反，“弱”風險預防原則認為，政府在保護公眾免受風險和危害的同時，應盡可能保留個人自由和經(jīng)濟發(fā)展的機會。政府會對活動進行監(jiān)管和審查，以確保其對公眾的風險和危害最小化。如果這些措施能夠達到所需的標準，政府通常便會允許活動繼續(xù)進行。

 

那么，在企業(yè)氣候信息披露上，規(guī)制者要選擇何種風險預防原則？若選擇“強”風險預防原則，只要存在可能對氣候變化造成影響的行為（即便因果關系在科學上尚未完全確立），企業(yè)都應進行信息披露。此時，雖然企業(yè)的環(huán)保義務和社會責任都達到了最大化的程度，但是信息披露的成本未免過大。尤其在全球經(jīng)濟下行的背景下，此舉會嚴重擠壓企業(yè)的生存空間，不利于經(jīng)濟復蘇。若選擇“弱”風險預防原則，企業(yè)則要符合“謹慎規(guī)避”要求，并采取“適度成本”的信息披露措施。這一舉措可以避免企業(yè)在阻斷復雜不確定的因果關系鏈條時因阻斷范圍擴展而導致的“過度負擔”，相對更有優(yōu)勢。既然如此，明確“適度成本”的邊界就變得尤為重要。

 

“適度成本”的邊界是由危害預期和預防措施共同決定的。在危害預期不可能得到精確估計的復雜不確定性條件下，學界一般將“最糟糕情形”作為危害預期的上限，這包含三個要點：第一，“最糟糕情形”是指在沒有人為干預的情況下，風險本身所致的最嚴重后果；第二，考慮“最糟糕情形”應涵蓋所有與風險存在顯著的、直接的因果關系要素，而不是有間接因果關系的要素；第三，面對復雜不確定的因果關系，可以臨時假定風險與某些可能的危害后果之間存在直接因果關系，并通過累加與風險具有直接因果關系的每個最終危害后果得出“最糟糕情形”。而在面對所有可能的“最糟糕情形”時，有學者發(fā)現(xiàn)，規(guī)制者的預防措施往往遵循“最小最大值原則”，即在每一個可以選擇或調整風險預防措施的節(jié)點上，規(guī)制者都傾向于選擇總體負面后果最小的，也即“規(guī)制負擔+危害預期”最低的措施。這種現(xiàn)象后來被埃爾斯特總結成面向不確定性的決策理論。

 

據(jù)此，我們可以繪制出“風險預防”維度企業(yè)氣候變化信息披露路徑圖。參照此圖，企業(yè)并不需要對所有與氣候變化相關的內容做披露，而是要以“最小最大值”為原則，以“最糟糕情形”為預設，盡可能阻止“最糟糕情形”的發(fā)生。待關鍵信息明朗之后——這些關鍵信息不是企業(yè)的氣候變化信息，而是如科學研究的新進展、政策法規(guī)的新變化和市場趨勢的新動向等氣候變化相關信息——企業(yè)就要及時調整其披露策略，作出更精準的信息披露選擇，從而滿足投資者、股東和其他利益相關者的信息披露需求。

 

這里要注意“最糟糕情形”的確定方式和具體內容。在“最糟糕情形”的確定方式上，一種顯見的方案是由規(guī)制者統(tǒng)一明確“最糟糕情形”的內涵與外延。這種方案的優(yōu)勢在于規(guī)范性和標準化，但缺點也較為明顯。人們對氣候變化的認知尚處在快速發(fā)展的階段，由規(guī)制者統(tǒng)一明確“最糟糕情形”，不僅會在初始的商定階段就花費巨大的成本，事后的更新成本也很高。因此，一種更為妥當?shù)姆绞绞怯梢?guī)制者牽頭，促成各方達成認可度較高的、相對比較抽象和概括的“最糟糕情形”，并允許公司在此基礎上進一步細化。這無疑與前述的披露路徑不謀而合。此時，不僅企業(yè)氣候變化信息披露的不可比、不可信問題能夠得到一定程度的緩解，而且規(guī)制者和企業(yè)也可以對披露的內容進行調整。在“最糟糕情形”的具體內容上，按照環(huán)境利益和環(huán)境損害的類型劃分，氣候變化損害可以分為人身損害、財產(chǎn)損害和生態(tài)環(huán)境損害三類。同時，考慮到企業(yè)作為社會主體的特殊性，其行為的負面效應往往會引發(fā)巨大的輿論關注。所以，“最糟糕情形”應當包括最糟糕的氣候變化人身損害、最糟糕的氣候變化財產(chǎn)損害、最糟糕的氣候變化環(huán)境損害以及最糟糕的氣候變化輿情影響。

 

因此，企業(yè)氣候變化信息披露的邊界包含底線和上限兩個方面。它的底線是圍繞經(jīng)濟層面的“重大性”展開的，這一部分實際和目前企業(yè)信息披露的標準沒有太多區(qū)別，只不過將氣候變化對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響（如經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍變化和經(jīng)營的外部條件等內容）引入其中；它的上限則是圍繞環(huán)境和社會層面的“重大性”展開的，其核心是通過信息披露預防氣候變化風險。當然，僅僅從教義學和理論層面所展開的分析尚不足夠，最終落腳點還要回到具體的規(guī)范層面。 本+文內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com