一、熱點關(guān)注
徐玉環(huán)（咨詢類 上海濟邦投資咨詢有限公司）：本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項
目的利弊有哪些？相應的建議及法律政策依據(jù)或理由是什 么？
二、交流實錄
楊捷（政策類 云南省財政廳政府和社會資本合作中心）：關(guān)于本級國有企業(yè)是否可以參與本級 PPP 項目，其實質(zhì)在于本級國有企業(yè)參與是否會產(chǎn)生與現(xiàn)行PPP 政策目標相
背離的重大風險。從現(xiàn)行政策文件關(guān)于此問題的規(guī)定來看， 首先，財政部于 2014 年出臺的《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金〔2014〕113 號）第二條明確規(guī)定：“本指南所稱社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)”。隨后，國務院辦公廳于 2015 年出臺的《關(guān)于在公共服務領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導意見 的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42 號）第二條明確指出“鼓勵國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)積極參與提供公共服務”，第十三條明確指出“對已經(jīng)建立現(xiàn)代 本文`內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_交^易=網(wǎng) tan pa i fa ng . c om
企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當?shù)卣蜕鐣Y本合作項目，通過與政府簽訂合同方式，明確責權(quán)利關(guān)系”。最后，財政部于 2019 年出臺的《關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕 10 號）第三條第二款明確規(guī)定：“各級財政部門要將規(guī)范運作放在首位，嚴格按照要求實施規(guī)范的 PPP 項目，不得出現(xiàn)以下行為：本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為 社會資本參與本級 PPP 項目的”。根據(jù)以上政策性文件可以看出，國家已經(jīng)明確本級政府的融資類平臺公司不能作為社會資本方參與本級 PPP 項目。但是，本級政府的非融資平臺類國有企業(yè)是否可以作為社會資本方參與本級 PPP 項目，目前沒有明確的政策文件說明。 本+文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放-網(wǎng)-tan pai fang . com
關(guān)于本級政府的非融資平臺類國有企業(yè)作為社會資本方參與本級 PPP 項目的優(yōu)劣勢分析，雖然本級非融資平臺類國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目并未受到政策限制，但從國家推行 PPP 的初衷以及防范地方政府債務的角度， 仍然需要具體分析其優(yōu)劣勢。關(guān)于優(yōu)勢分析，兩點認識供參考。一是有利于推進國有企業(yè)改革。各級政府所屬非平臺類國有企業(yè)與政府之間既有純粹市場化的關(guān)系，也有一定的支 本*文@內(nèi)-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
持和扶持關(guān)系。允許本級政府所屬非平臺類國企參與本級政府所屬PPP 項目的正常競爭，有利于當?shù)貒衅髽I(yè)加快改革、做大、做強。二是有利于發(fā)揮屬地化優(yōu)勢。本級非平臺類國有企業(yè)基于與當?shù)卣母缸?、母子關(guān)系，具備與政府協(xié)調(diào)溝通的天然優(yōu)勢。同時，依靠其多年的經(jīng)營經(jīng)驗，對本級金融市場、勞動力市場、建筑市場等都比較熟悉，可以更加有效的控制項目成本，挖掘項目潛在收益。關(guān)于劣勢分析，三點認識供參考。一是不利于政府職能轉(zhuǎn)變。本級非平臺類國有企業(yè)一般為當?shù)卣睂倨髽I(yè)，如果本級非平臺類國有企業(yè)作為社會資本參與本級 PPP 項目，在項目公司經(jīng)營管理決策的問題上仍會受本級政府影響，難以達到國家推行 PPP 模式旨在加快政府職能轉(zhuǎn)變、發(fā)揮市場機制作用的內(nèi)在要求。二是不利于風險合理分配。PPP 模式是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的產(chǎn)物，是一種市場化配置資源的運營方式，更強調(diào)主體的市場化、風險的合理分配。如果本級非平臺類國有企業(yè)作為社會資本參與本級PPP 項目且國有企業(yè)的經(jīng)營活動仍受政府實質(zhì)性影響的情況下，項目運作實質(zhì)上還是政府在把控，項目風險沒有發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移，不利于項目風險的合理分配，背離了國家推行PPP 模式的初衷。三是不利于政府債務管理。PPP 項目的公益性和非經(jīng)營性特點決定了多數(shù)項目的收入依賴于政府付費或缺口補貼，其支付主體多數(shù)為本級財政，而本級非平臺類國有企業(yè)財政主體也為本級財政。如果本級非 內(nèi).容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai f an g.com
平臺類國有企業(yè)作為社會資本參與項目，在同一個財政主體的資金體系下，容易出現(xiàn)以 PPP 項目的融資行地方融資平臺之實的情形，長久來看也容易形成地方政府的隱性債務問 題。
綜上，兩點建議供參考。一是建議本級政府的融資類平 臺公司不得作為社會資本方參與本級 PPP 項目。二是本級非融資平臺類國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目并未有明確政策依據(jù)，且具備一定的優(yōu)勢，但建議不要成為項目 公司的唯一股東或者控股股東，而是以適當?shù)姆绞郊昂线m的股權(quán)比例與其他有實力的非本級社會資本組成聯(lián)合體共同 參與 PPP 項目。
周蘭萍（法律類 北京市中倫（上海）律師事務所）：
首先，關(guān)于政府融資平臺或者國有企業(yè)作為社會資本參與本級 PPP 項目的規(guī)范性文件。一是財金 113 號文規(guī)定：社會資本“不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企 業(yè)”。二是國辦發(fā) 42 號文規(guī)定：“對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政 府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當?shù)卣蜕鐣Y本合作項目”。三是財金 54 號文規(guī)定：“地方政府 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
融資平臺公司不得作為社會資本方”。四是財金 10 號文規(guī)定：“本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)不得作為 社會資本參與本級 PPP 項目”。因此，對于地方國有企業(yè)能否作為社會資本參與本級 PPP 項目的問題，國家層面的政策趨勢已從“完全禁止”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;有條件地限制”，目前最新的文件規(guī)定并未禁止已經(jīng)與政府脫鉤、完成市場化改制并實現(xiàn)市場化經(jīng)營的政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身 份參與本級 PPP 項目。
其次，從規(guī)范性文件制定的出發(fā)點來看，禁止未脫鉤的 政府融資平臺公司參與本級PPP 項目主要目的：一是防范地方政府變相舉債和隱性債務風險。由于地方融資平臺并非市場化運作的主體，其償債資金來源主要來自于政府財政，因 此如允許融資平臺參與本級PPP 項目，實際上是將政府投資行為變相包裝為 PPP 模式，政府仍承擔了兜底責任，無法實現(xiàn)對項目投融資、建設、運營維護風險的有效隔離，存在構(gòu) 成政府違規(guī)舉債的風險，與當前的政策趨勢相違背。二是影 響項目的可競爭性，不利于實現(xiàn) PPP 物有所值。雖然地方融資平臺或國企常常實際承擔地方性建設開發(fā)項目的主要責 任，更加熟悉地方實際情況和規(guī)則，但是如允許其與其他社 會資本一同參與 PPP 采購，由于其身份背景以及和地方政府的利益關(guān)系，可能影響到項目采購的公平競爭，甚至是區(qū)域和行業(yè)壟斷，不利于激發(fā)市場主體活力和發(fā)展?jié)摿ΑＨ桥cPPP 原則和精神不符。采用 PPP 的重大意義在于有利于加快 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
轉(zhuǎn)變政府職能，實現(xiàn)政企分開、政事分開，但是大多數(shù)地方 融資平臺或國有企業(yè)的經(jīng)營管理完全依賴于地方政府的行 政決策，沒有實現(xiàn)完全的市場化經(jīng)營。如果允許其參與PPP 項目，則很有可能產(chǎn)生政府既是運動員又是裁判員的問題。 最后，轉(zhuǎn)型后的融資平臺公司或國有企業(yè)參與 PPP 項目
的優(yōu)勢在于其在過去積極參與城市基礎設施建設、提供公共服務的過程中已經(jīng)積累了無可替代的優(yōu)勢，可以在 PPP 項目建設和管理方面發(fā)揮其突出的經(jīng)驗。因此，可以建議針對不同類型的國有企業(yè)從不同方面不同程度地參與 PPP 項目。對于僅具有一定的投融資能力或建設能力的地方國有企業(yè)，可支持其與其他具有全面建設和運營能力的社會資本或財務 投資人組成聯(lián)合體參與。對于具備較大企業(yè)規(guī)模，有較強的 投融資能力、項目建設和運維能力的地方國有企業(yè)可以獨立作為本級 PPP 項目中的社會資本方。對于已具備良好的市場競爭力，且在特定領(lǐng)域具成熟經(jīng)驗的地方國有企業(yè)，可進一步拓展全國范圍內(nèi)的項目機會。 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
曹珊（法律類 上海市建緯律師事務所）：首先，關(guān)于
本級政府全資或控股的國有企業(yè)能否以社會資本身份參與 本級 PPP 項目的探討。財金 113 號文明確，“社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)”。因此，在一段時間內(nèi)，本級政府全資或控股國有企業(yè)對于參與本級 PPP 項目 本文`內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_交^易=網(wǎng) tan pa i fa ng . c om
一直存在一定的政策障礙。 隨后，國辦發(fā) 42 號文指出“鼓勵國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)積極參與提供公共服務”、“對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當?shù)卣蜕鐣Y本合作項目，通過與政府簽訂合同方式，明確責權(quán)利關(guān)系”， 根據(jù)國辦發(fā) 42 號文意見，轉(zhuǎn)型后的地方平臺公司可以作為社會資本參與本級 PPP 項目、國有控股企業(yè)也被鼓勵積極參與提供公共服務，文件中沒有強調(diào)本級國有企業(yè)作為社會資本參與本級 PPP 項目投資的適格性。國辦發(fā) 42 號文鼓勵已建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營并明確今后不再承擔地方政府舉債融資職能的地方融資平臺公司作為社會資本方參與當?shù)?PPP 項目，那么本身就已經(jīng)具備現(xiàn)代企業(yè)制度并早已實現(xiàn)市場化運營的本級政府全資或控股的國有企業(yè)作為社會資本方參與本級PPP 項目，應該也就不存在政策和法律障礙。值得注意的是，財金 10 號文第三條第二款規(guī)定，“各級財政部門要將規(guī)范運作放在首位，嚴格按照要求實施規(guī)范的 PPP 項目，不得出現(xiàn)以下行為：本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會資本參與本級 PPP 項目的。社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
出事項與項目產(chǎn)出績效脫鉤的”也即，本級政府全資或控股 的國有企業(yè)也應受此條的約束，也就是說若想?yún)⑴c本級PPP 項目，還需要承擔一定的運營責任。
其次，關(guān)于本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目的利弊分析。關(guān)于有利分析，三點認識供參考。一是有利于提高項目執(zhí)行效率。根據(jù)一組 2017
年底的數(shù)據(jù)顯示，在 632 家地方國企中標的 1428 個項目中，
已經(jīng)成立項目公司的項目個數(shù)為 785 個，項目公司成立率達
到 55，在統(tǒng)計的所有 5636 項目中，已經(jīng)成立項目公司的項目個數(shù)為 2950，項目公司成立率為 52。在規(guī)模前十位的地方國有企業(yè)中標的共 135 個項目中，72 個已經(jīng)成立了項目公司，其項目公司成立率達到了 53（數(shù)據(jù)來源自明樹數(shù)據(jù)）。從這一組數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，地方國企參與的PPP 項目中項目公司的成立率要高于市場的平均水平，這也同樣適用于本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目的情況。究其原因，是因為作為本級政府的全資或控股企業(yè)， 政府對其控制力較高，不容易出現(xiàn)互相扯皮、推諉的現(xiàn)象， 這樣就提高了項目執(zhí)行效率。同時，由于是本地企業(yè)，對本地的重大項目具備較高的社會責任感，極少會出現(xiàn)“撂挑子不干”的情況。二是有利于保證公共產(chǎn)品與公共服務持續(xù)供給。我們看到，PPP 市場上的參與主體魚龍混雜，一些企業(yè)是抱著“一錘子買賣”心態(tài)來參與項目，一旦項目股權(quán)鎖定
期滿，都會或多或少的將手中的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，尤其是一些比較大的項目，如公路、片區(qū)項目，很難寄希望于中標社會資本“從一而終”，而本級全資或控股的國有企業(yè)則不會有 這方面的擔心，基本能夠做到“有始有終”。另外，從長遠的角度而言，當 PPP 項目合作期結(jié)束進行移交時，地方政府或者政府指定的國有企業(yè)很難在短短一年或者半年的移交 期內(nèi)做好承接項目資產(chǎn)繼續(xù)運營的準備，無疑會對移交后運營持續(xù)性和水平產(chǎn)生影響，若一開始就是本級政府全資或控股企業(yè)參與，這方面的擔心無疑會降低很多。三是有利于政府培育、扶持本級國有企業(yè)，推動當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展。這一點是顯而易見的，從政府全資或控股的國有企業(yè)自身而言，參與PPP 項目時是企業(yè)發(fā)展、壯大的便捷通道，而企業(yè)的自身發(fā)展也能夠反補當?shù)亟?jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。
關(guān)于弊端分析，四點認識供參考。一是“擠出效應”較為明顯，壓縮外來資本參與空間。大量本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目，容易產(chǎn)生“擠出效應”，無形中壓縮了外來社會資本參與空間，久而久之， 本級政府的 PPP 項目容易形成“一潭死水、毫無生氣”，更遑論引入先進的運營管理經(jīng)驗、實現(xiàn)政府和社會資本的多方共贏。二是管理上不如央企“規(guī)范”，運營上不如民企“專業(yè)”。實事求是地講，大部分本級政府全資或控股的國有企業(yè)在管理規(guī)范上要比央企低很多，和央企不同，本級政府全 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
資或控股的國企地方色彩濃厚，管理和決策上往往有較強的指向性，對于 PPP 項目而言，無疑是十分不利的。同時，和民企相比，大部分本級政府全資或控股的國有企業(yè)在PPP 項目的運營能力上往往要弱一點，導致在一些市場運營化程度較高的項目上，提供的公共服務水平較低，偏離了國家推行PPP 模式的初衷。三是不利于政府職能轉(zhuǎn)變，激發(fā)經(jīng)濟活力與創(chuàng)造力，發(fā)揮市場機制作用。作為本級政府的直屬企業(yè)， 本級政府全資或控股的國有企業(yè)受國資委監(jiān)管，在本級政府眼中，其社會資本的屬性顯然要弱于國資監(jiān)管企業(yè)屬性。如果作為社會資本參與PPP 項目，可能會存在界限不清、公平競爭等方面的隱患，一定程度上不利于加快政府職能轉(zhuǎn)變、激發(fā)經(jīng)濟活力與創(chuàng)造力、發(fā)揮市場機制作用等的內(nèi)在要求， 也和政府全面深化“放管服”改革相悖。四是不利于減少政府債務風險。PPP 項目一般投資較大，若本級政府全資或控股的國有企業(yè)參與 PPP 項目數(shù)量過多，會給企業(yè)資金和日常經(jīng)營帶來較大壓力，但這種壓力最終還是可能會向政府轉(zhuǎn) 嫁。尤其是企業(yè)性質(zhì)的特殊性，在進行PPP 項目融資時，銀行往往很難完全理性地依據(jù)企業(yè)實際情況進行判斷，這些融資未來都可能會成為需要政府兜底的隱性債務。
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力，拒絕“閉門造車、單打獨斗”，以開放、包容的心態(tài)吸引其他形態(tài)的經(jīng)濟體共同參與 PPP 項目，通過與市場化程度非常高、運營經(jīng)驗豐富的其他社會資本合作，吸收經(jīng)驗，提高自身的管理運營能力，完善現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這一點實際上在發(fā)改委印發(fā)的《國家發(fā)展改革委關(guān)于鼓勵民間資本參與政府和社會資本合作（PPP）項目的指導意見》第二條已經(jīng)有體現(xiàn)，即“對投資規(guī)模大、合作期限長、工程技術(shù)復雜的項目，鼓勵民營企業(yè)相互合作，或與國有企業(yè)、外商投資企業(yè)等合作，通過組建投標聯(lián)合體、成立混合所有制公司等方式參與，充分發(fā)揮不同企業(yè)比較優(yōu)勢”。雖然是從民營企業(yè)參與 PPP 項目的角度而言，但反過來看，何嘗又不是本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本參與本級PPP 項目的有利指引。二是規(guī)范自身，提升能力。前文已述，根據(jù)財金 10 號文第三條第二款的要求，本級政府全資或控股的國有企業(yè)參與本級 PPP 項目還有一個硬性要求，就是承擔運營責任。這也就要求企業(yè)需要提高自身的能力，并且加強自身的規(guī)范建設，否則可能連本級的 PPP 項目都無法參與。當然， 也需要辯證地看待上述條文，財金 10 號文并非要求本級政府或全資控股的國有企業(yè)在參與本級PPP 項目時需要完全承擔運營責任，并不妨礙企業(yè)引入其他具有豐富運營經(jīng)驗的主體擔任項目運營并向其學習，只需要企業(yè)承擔部分運營責任即可。
王勇（咨詢類 中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司山
東分公司）：首先，談談關(guān)于本級政府全資或控股的國有企 業(yè)（以下簡稱“地方國企”）以社會資本身份參與本級PPP 項目的五點弊端。一是容易發(fā)生隱性債務風險。中辦 國辦
《關(guān)于加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束的指導意見》第五條第一款規(guī)定“堅決遏制地方政府以企業(yè)債務的形式增加隱性債 務。嚴禁地方政府及其部門違法違規(guī)或變相通過國有企業(yè)舉借債務，嚴禁國有企業(yè)違法違規(guī)向地方政府提供融資或配合地方政府變相舉債；違法違規(guī)提供融資或配合地方政府變相舉債的國有企業(yè)，應當依法承擔相應責任”。地方國企主導參與當?shù)?PPP 項目，兼有建設、融資、運營責任，經(jīng)營不慎極易形成地方隱性債務。二是國有企業(yè)經(jīng)營指標及資產(chǎn)保值較難控制。中辦 國辦《關(guān)于加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束的指導意見》及國務院《關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》對國有企業(yè)資產(chǎn)負債率經(jīng)營指標及國有資產(chǎn)保值責任有嚴格的要求，地方國企參與當?shù)?PPP 項目，考慮自身的資產(chǎn)負債狀況，在 PPP 項目建設運營過程中無法形成自有資產(chǎn)而造成較高的資產(chǎn)負債率，加之 PPP 項目非經(jīng)營性資產(chǎn)保值難度大等原因，國有資產(chǎn)經(jīng)營指標及資產(chǎn)保值要求與公共服務產(chǎn)品的公益性形成對比，目前缺失相關(guān)政策指引。三是國企主業(yè)經(jīng)營管理限制。部分省市出臺了引導地方國有企業(yè)聚焦主營業(yè)務發(fā)展，做強、做優(yōu)、做大主業(yè)的規(guī)定。地
方國有企業(yè)很難滿足PPP 項目社會資本兼有的投資、建設、運營等綜合主業(yè)要求。四是地方國企能力不足。較多地方國企在項目建設、融資、運營、管理、創(chuàng)新等方面與大型央企、上市公司、優(yōu)質(zhì)民企存在一定差距，且不同級別的地方國企差別甚大，基本無法滿足社會資本的能力要求。五是國有企業(yè)投資決策審批繁瑣。國務院國資委《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第 34 號）第十二條明確指出“中央企
業(yè)應當于每年 3 月 10 日前將經(jīng)董事會審議通過的年度投資計劃報送國資委”，地方國企參與當?shù)?PPP 項目，按照要求需提前上報年度投資計劃至國資委審核，因此，其決策流程時間與PPP 項目采購要求時間較難達成一致，地方國企投資決策受掣。
其次，談談地方國企以社會資本身份參與本級 PPP 項目的三點優(yōu)勢。一是地方國企行業(yè)地緣優(yōu)勢。地方公用事業(yè)國企在經(jīng)營污水、垃圾、公交、燃氣、供熱等特許經(jīng)營類項目時，無論是新建、改擴建、運營 PPP 項目時，具有自身資源、地緣、人員、成本等優(yōu)勢，若自身能力能夠滿足PPP 項目要求，更能有效發(fā)揮地方國企專業(yè)特長，合理利用資源整合， 更有利推進地區(qū)公共產(chǎn)品及服務的供給。二是地方龍頭國企技術(shù)優(yōu)勢。地方龍頭國企是指在國家、省級層面，地方國有企業(yè)中屬于龍頭企業(yè)的，自身具備參與當?shù)?PPP 項目的建設、運營及管理能力的企業(yè)，對此不能一概而論，舍近求遠，拒
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絕地方國企參與地方PPP 項目運作。三是保障公共產(chǎn)品持續(xù)供給。地方國企自項目初始作為社會資本參與當?shù)?PPP 項目的建設、運營及管理，能夠積累豐富的經(jīng)驗，并在合作期滿簡化移交流程，確保公共服務有效持續(xù)供給。
再次，談談關(guān)于地方國企以社會資本身份參與本級PPP 項目的三點建議。一是本著有利于PPP 項目的發(fā)展、有利于資源的合理搭配，有利于少花錢辦大事，有利于專業(yè)的人做 專業(yè)的事的理念，及時制定相關(guān)配套政策，明確界定地方國 企參與PPP 項目的紅線。二是地方政府在遴選PPP 項目社會資本時，要結(jié)合項目具體情況，因地制宜、量力而行、擇優(yōu) 選拔，既不崇拜外來的（社會資本）“和尚”會念經(jīng)，也不 盲目支持地方國有企業(yè)，既要保證公共產(chǎn)品與公共服務的優(yōu) 質(zhì)持續(xù)供給，也要防范地方債務風險。三是在部分行業(yè)領(lǐng)域 采用地方國企與其他社會資本組成聯(lián)合體參與PPP 項目的方式，充分發(fā)揮地方國企與其他社會資本的各自優(yōu)勢，以其他 社會資本建設、融資及先進的管理經(jīng)驗加之地方國企協(xié)調(diào)、 溝通、運營的能力，共同推動本地區(qū) PPP 項目的落地實施。最后，談談關(guān)于地方國企以社會資本身份參與本級PPP 本@文$內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.c om
項目的三點相關(guān)法律政策依據(jù)。一是財金 113 號文第二條規(guī)定“本指南所稱社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi) 外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)”，此條款對地方國企參與當?shù)?PPP 項目是持否
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定意見的。二是財金 156 號文附件《PPP 項目合同指南（試行）》第一章第一節(jié)第二條規(guī)定“本指南所稱的社會資本是 指依法設立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，包括民營企業(yè)、國有企業(yè)、外國企業(yè)和外商投資企業(yè)。但本級人民政府下屬的政府融資平臺公司及其控股的其他國有企業(yè)（上市公司除外）不得作為社會資本方參與本級政府轄區(qū)內(nèi)的 PPP 項目”，此條款對政府融資平臺公司及其控股的其他國有企業(yè)參與當?shù)?PPP 項目是持否定意見的，對于其他地方國企沒有限制。三是國辦發(fā) 42 號文第十三條規(guī)定“大力推動融資平臺公司與政府脫鉤，進行市場化改制，健全完善公司治理結(jié)構(gòu)，對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承 擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當?shù)卣蜕鐣Y本合作項目，通過與政府簽訂合同方式，明確責權(quán)利關(guān)系”，此條款對平臺公司開了一個“口子”，但仍未提及當?shù)貒?。財?113 號文“及其 禸*嫆唻@洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
他控股”與財金 156 號文“及其控股”定義理解不一，國辦
發(fā) 42 號文缺少明確指示，地方國企能否作為社會資本參與本級 PPP 項目存在爭議。另外，地方全資或控股的國企以社會資本身份參與本級PPP 項目還要從三個方面考慮。一是地方國企以社會資本身份參與本級 PPP 項目的法規(guī)依據(jù)。二是地方國企以社會資本身份參與本級PPP 項目的意愿。三是地
方國企以社會資本身份參與本級 PPP 項目的能力。
李貴修（法律類 上海市建緯（鄭州）律師事務所）：
關(guān)于本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級 PPP 項目的可行性及利弊分析。首先，本級政府全資或控股的國有企業(yè)可以以社會資本身份參與本級 PPP 項目，目前不存在法律障礙。一是平等保護各類市場主體是《憲法》、
《合同法》、《公司法》一以貫之的立法理念，本級政府全資或控股的國有企業(yè)與其他國有企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)一樣，都是重要的市場主體，可以作為社會資本方參與本級PPP 項目。二是財金 113 號文對社會資本進行了定義， 文件指出“社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)”。國辦發(fā) 42 號文明確指出：“鼓勵國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)積極參與提供公共服務”，“大力推動融資平臺公司與政府脫鉤，進行市場化改制，健全完善公司治理結(jié)構(gòu)，對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當?shù)卣蜕鐣Y本合作項目，通過與政府簽訂合同方式，明確責權(quán)利關(guān)系”。財金 10 號文在列舉 PPP 項目負面清單時指出：“本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對
其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會資本參與本級 PPP 項目的”。由以上政策性文件可以看出，只要本級政府全資或控股的國有企業(yè)不是本級地方政府融資平臺，也不存在本級融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的情況，就可以以社會資本的身份參與本級 PPP 項目。
其次，關(guān)于本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目的優(yōu)勢。一是交易成本低。相較于外來資本，交易雙方更為了解、更加信任，能夠有效降低交易成本。二是有利于維護 PPP 項目的公益性。地方國有企業(yè)不以追求利益為唯一目標，因地方國企與地方政府存在特殊關(guān)系，地方國企在維護地方公共利益方面的主觀能動性是不言而喻的。同時，由于便于解決糾紛，從而保障 PPP 項目的公益性不因 PPP 項目的糾紛而受損。PPP 項目有投資金額大、合作周期長、合同體系龐大、法律關(guān)系復雜的特征，因此 PPP 項目邊界的確定難度大，易發(fā)生糾紛，而糾紛的產(chǎn)生必然會 導致 PPP 項目的公益性受損。與其他社會資本相比，本級政府全資或控股的國有企業(yè)作為社會資本方會采取更為“溫 和”的方式處理這些糾紛，一般不會出現(xiàn)撤資、停工、停止提供公共服務等現(xiàn)象，有利于 PPP 項目的平穩(wěn)落地、健康發(fā)展，也有利于公共利益的維護。另外，本級政府全資或控股 的國有企業(yè)作為社會資本方參與本級 PPP 項目，在確保國有資產(chǎn)保值增值的情況下，更加重視公共利益的維護，一般不
會出現(xiàn)只重建設利潤不重運營服務的情況。三是有利于壯大地方國企，促進地方經(jīng)濟發(fā)展。本級政府全資或控股的國有 企業(yè)是地方政府的經(jīng)濟支柱，其以社會資本方的身份參與本級 PPP 項目，可以大幅增加公司資產(chǎn)，還可以獲得可觀的經(jīng)濟回報，在提升公司實力的同時，增大地方財政收入，也可以反哺地方經(jīng)濟。
再次，關(guān)于本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目的弊端。一是有產(chǎn)生地方政府隱性債務的風險。有些參與本級PPP 項目的本級政府全資或控股的國有企業(yè)是地方政府平臺公司轉(zhuǎn)型后的企業(yè)，可能出現(xiàn)轉(zhuǎn)型不徹底、與地方政府界限不清晰的情況，容易導致隱性債務發(fā)生。二是容易破壞公平的市場競爭環(huán)境，形成地方貿(mào)易保護壁壘。本級政府全資或控股的國有企業(yè)市場競爭優(yōu)勢不明顯。在采購階段，有些地方為了讓本級政府全資或控股的國 有企業(yè)中標，采購文件中會設置一系列門檻，從而嚴重影響了正常的招投標秩序和公平的市場競爭環(huán)境。三是不利于引進外地先進管理經(jīng)驗與技術(shù)，客觀上導致 PPP 項目的創(chuàng)新驅(qū)動性受損。
不到位的國有企業(yè)作為社會資本方參與本級 PPP 項目。在本級政府全資或控股的國有企業(yè)作為社會資本方的 PPP 項目中，政府與社會資本方仍應堅守契約精神，嚴格按照合同進行績效考核付費，加強審計監(jiān)督，防范發(fā)生地方隱性債務。二是加強 PPP 采購程序監(jiān)管，防止設置歧視性招標條件，盡量采用公開招標等公開競爭方式選擇社會資本方，營造公平的市場競爭環(huán)境，禁止設置貿(mào)易壁壘，防范不正當競爭行為發(fā)生。三是加強地方國企的管理水平、技術(shù)水平、融資能力的提升，逐步滿足 PPP 項目的需求。積極借鑒外來先進經(jīng)驗和先進技術(shù)，通過技術(shù)、管理合作等模式彌補其管理水平、技術(shù)水平、融資能力不足的問題。
段志文（財務類 中鐵十七局集團有限公司）：本級政
府所屬國有企業(yè)，大致可分為融資平臺類、公益類、商業(yè)類三種類型公司。顯然，融資平臺類公司不可以作為社會資本方參與本級 PPP 項目，后兩類公司參與本級政府 PPP 項目， 其利弊：一是我國城鎮(zhèn)基礎設施一直由政府直接負責建設和運營，具體業(yè)務由政府相關(guān)國有企業(yè)特別是公益類企業(yè)承 擔。這些可利用其運營技術(shù)、運營人才、運營資源上的平臺優(yōu)勢和行業(yè)管理優(yōu)勢參與 PPP，以較高的社會責任感來進行項目中長期運營維護，為社會提供優(yōu)質(zhì)公共服務。但是，負面的，在 PPP 項目采購中可能會對其他外地企業(yè)特別是民營企業(yè)產(chǎn)生擠出效應，不利于提升 PPP 市場的開放程度。二是
地方國企在本地有較大的區(qū)域優(yōu)勢、協(xié)調(diào)溝通優(yōu)勢，通過合作對吸引其他社會資本參與PPP 項目具有較大推動作用。但是，因地方國有企業(yè)由各級政府持股，其在參與PPP 項目建設運營過程中，難免出現(xiàn)行政指令性等干預，導致合同執(zhí)行和績效考核的削弱現(xiàn)象，不利于項目物有所值的實現(xiàn)。三是 如果地方國有企業(yè)單獨作為社會資本方從事PPP 項目建設和運營，PPP 項目公司的融資、財務風險有可能通過股東提供擔保等，其負債風險層層穿透至本級地方政府。
建議：應鼓勵地方國企以參股、非控股形式與其他具備投資、建設、運營能力的企業(yè)組成聯(lián)合體，發(fā)揮各方優(yōu)勢互補作用，實現(xiàn) PPP 模式的經(jīng)濟社會效益最大化，并推動當?shù)貒衅髽I(yè)混合所有制改革。
彭潤中（學術(shù)類 上海國家會計學院）：從社會資本方
更，處置也相對容易。其次，從不利的方面看，從弊的方面看，一是遴選階段可能會出現(xiàn)對國企有利的偏向性條款，對民企來說不公平，不是后續(xù)改革的政策導向。二是市縣本級國企相對于省級國企及部分民企來說，專業(yè)及綜合能力相對較低，有可能降低物有所值。最后，從規(guī)范健康推進 PPP 模式看，三點建議供參考。一是加快 PPP 立法，平等對待所有市場主體作為社會資本方參與 PPP 項目。二是結(jié)合國企改革與轉(zhuǎn)型，提升國企尤其是市縣層面國企綜合能力。三是完善由獨立第三方機構(gòu)在全生命周期內(nèi)對PPP 項目的績效跟蹤監(jiān)測機制，為政府部門的按績效付費提供客觀、科學的依據(jù)。
余文恭（法律類 上海段和段律師事務所）：首先，本
級政府國企參與本級PPP 項目有四點優(yōu)勢。一是國企具有使命感，具有堅決貫徹執(zhí)行政府方?jīng)Q策部署的天然屬性。二是國企可以做到“保本微利”，降低政府支出責任。三是國企 熟悉本地區(qū)市場資源的分布規(guī)律，有利于整合資源。四是國企信用記錄好，有利于獲得優(yōu)惠貸款利率。其次，本級政府國企參與本級PPP 項目有兩點劣勢。一是如政府方出資代表是社會資本國企的母公司，可能不利于后期項目公司法人治理。二是本地國企可能會減小項目的市場競爭程度，無法有 效行使競爭激勵和約束機制。最后，上述企業(yè)在按照國辦發(fā)42 號文完成市場化改制后，可以參與本級 PPP 項目。一是符合財金 10 號文要求。雖然財金 10 號文要求規(guī)范的 PPP 項目 夲呅內(nèi)傛萊源?。骇鎲┨?排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
不應由“本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社 會資本參與本級 PPP 項目的”，但財金 10 號文限制的是尚未完成市場化改制以及尚未實現(xiàn)債務風險內(nèi)部化的融資平 臺，已經(jīng)完成整改的平臺不再是財金 10 號文的約束對象。
二是符合財金 113 號文要求。雖然財金 113 號文第二條規(guī)定
限制了國有企業(yè)的參與，但由于國辦發(fā) 42 號文較財金 113
號文來講是“新法”，因此按照國辦發(fā) 42 號文要求，完成市場化改制的融資平臺公司及其控股公司，可以作為社會資本參與本級 PPP 項目。
徐玉環(huán)（咨詢類 上海濟邦投資咨詢有限公司）：關(guān)于
本級政府全資或控股的國有企業(yè)是否能以社會資本身份參與本級PPP 項目，其利弊有哪些？雖然從政策層面國辦發(fā) 42 號文和財金 10 號文已經(jīng)有限制條件的放開，但我個人也一直糾結(jié)，真是兩難。四點認識供參考。一是于市場競爭而言， 普遍擔心能否真的做到公平競爭一視同仁的問題，如果不能，則一定會對央企，民企，外資等產(chǎn)生擠出效應。二是于地方政府而言，某種程度上可能會更愿意和地方國企打交道 (這可能會導致他們在設置采購條件時有一定傾向性)，這是一條比較容易走的路，地方國企的信任成本和溝通成本相對較低，同時，對地方情況也相對比較熟悉，方案制作、項目實施等更接地氣。但地方政府是否能做到真正的政企分離，
嚴格監(jiān)管，如果不能，則無法實現(xiàn)我們做 PPP 的初衷。地方政府還是那個地方政府，國有企業(yè)還是那個國有企業(yè)，一切沒變。三是于履約能力而言，如果國有企業(yè)在各種綜合能力方面和央企，民企等同臺競技，他們相對最優(yōu)，個人覺得應給他們參與的資格，也是另一種意義上的一視同仁。但單純地放開國企參與，是否真的能倒逼國有企業(yè)市場化運作，真正做到提升運營效率和服務水平。這是兩回事。四是于公眾而言，其實更多是目標導向，不管白貓黑貓抓到老鼠就是好貓，如果前端能做到需求及產(chǎn)出說明清晰，采購程序合法合規(guī)，社會資本能夠高質(zhì)量履約，政府又能做到真正監(jiān)管到位， 真正做到誰來都一樣，不偏不倚，那是最好。
李競一（咨詢類 上海濟邦投資咨詢有限公司）：關(guān)于 夲呅內(nèi)傛萊源?。骇鎲┨?排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
央企、國企尤其是本地國企是否可以作為社會資本方參與本級 PPP 項目，現(xiàn)階段很難得出絕對正確的結(jié)論，但有四點可能需要思考的地方。一是央企的中性優(yōu)勢和非中性優(yōu)勢。央企在資金、人才、設備、技能、經(jīng)驗等方面具備的優(yōu)勢是中性的，即便沒有所有制優(yōu)勢，這些優(yōu)勢也是存在的（如果不追究這些優(yōu)勢是如何形成的），在規(guī)則公平的競爭中應予尊重。所有制（政府官員和金融機構(gòu)心理優(yōu)勢）、行政級別（與 政府方解除和對話平臺優(yōu)勢）、無真實所有者（風險收益偏好優(yōu)勢）等優(yōu)勢是非中性的。我國畢竟是公有制為主體的市場經(jīng)濟，央企作為重要的要素提供方，PPP 市場改良的目標 本`文@內(nèi)/容/來/自:中-國^碳-排-放^*交*易^網(wǎng)-tan pai fang. com
不應該是消滅央企作為社會資本的可能，而是要解決其非中性優(yōu)勢帶來的競爭不公平問題（當然體制改革依然任重道 遠）。二是國有企業(yè)如果“走出去”參與競爭，情況跟央企類似，中性優(yōu)勢和非中性優(yōu)勢均較央企更弱，就不展開了。而本地國企在參與本級PPP 項目競爭時則會獲得超強的非中性優(yōu)勢，這應該是本次討論問題的重點。三是如果本地國企可以合法合規(guī)的通過授權(quán)方式直接獲得本級政府的項目委 托，那么參與本級PPP 項目競爭就是偽命題，本級政府完全可以直接把項目授權(quán)給全資或控股的國有企業(yè)，至于怎么結(jié)算，采用傳統(tǒng)公建公營模式還是市場化考核結(jié)算都可以。四是如果本地國有企業(yè)直接接受本級政府的項目授權(quán)沒有合 法合規(guī)性，而必須參與競爭，那么不應將其排除。但由于其具備非常大的非中性優(yōu)勢，建議做兩方面的限制。一方面， 是對可能影響采購公平性的條款（如資格條件、評審細則、盡調(diào)和備標時間等）做專門的排除本地國企非中性優(yōu)勢的專門說明和論證，因為既然短期內(nèi)無法消除本地國企的非中性優(yōu)勢，就要接受市場強監(jiān)督。另一方面，可以考慮在允許本地國企參與競爭的同時，要求穿透后本地國企和政府方出資代表的合計持股比例低于 50，以限制本級政府對項目公司的控制。 本*文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳^排-放“交|易^網(wǎng)-tan pai fang . c o m
趙仕坤（咨詢類 北京中澤融信管理咨詢有限公司）：
根據(jù)財金 113 號文、財金 156 號文、財金 10 號文等文件的 本+文+內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai fan g.com
要求，本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)不能作為 社會資本參與本級 PPP 項目。按照對現(xiàn)有政策文件的理解， 除本級政府下屬的融資平臺公司及其控股的國有企業(yè)外，本級政府全資或控股的國有企業(yè)，符合財金 156 號文中融資平
臺公司控股的國有上市公司，以及符合國辦發(fā) 42 號文中已經(jīng)按規(guī)定建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的國有企業(yè)可以作為社會資本參與本級 PPP 項目。
本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與 本級 PPP 項目的三點有利分析供參考。一是此類企業(yè)熟悉當?shù)厣缜槊袂?，較之外來企業(yè)獲取項目的成功率更高，交易成本更低。二是此類企業(yè)在獲得施工利潤后，基本不會想著套現(xiàn)抽身，無論盈利虧損都會堅持完成項目運營，可以保證公共服務供給穩(wěn)定。三是此類企業(yè)在PPP 項目中產(chǎn)生的收益最終流入本級政府，這一特性也使得其回報要求可以低于其他社會資本方。另外，盡管本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級 PPP 項目存在上述優(yōu)點，但也存在諸多弊端，四點分析供參考。一是此類企業(yè)往往受本級政府制約較大，事權(quán)、人權(quán)、財權(quán)無法真正獨立。二是還是回到“項目利潤與稅收本地化”的區(qū)域經(jīng)濟保護老路，大多數(shù)項目在設計和運營方面流于表面形式，無絲毫創(chuàng)新，無法讓PPP 項目真正做到提質(zhì)增效。三是地方國有企業(yè)專業(yè)判斷能力不
足，往往因為“政治任務”而接下PPP 項目。因 PPP 項目較之以往融資代建和 BT 模式更為復雜、對專業(yè)性要求更高， 常常為此類企業(yè)埋下虧損隱患。后期可能需要依靠地方財政“輸血式”支持以彌補虧損，加重未來地方財政負擔。四是因為有著地方國資背景，此類企業(yè)在利潤考核、績效管理方面壓力相對較小，在挖掘項目潛力方面動力不足，容易存在資源閑置、人員冗余、不思進取等現(xiàn)象，不利于PPP 模式對于公共資源的有效利用?？傮w來說，本級政府全資或控股的
國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目是弊大于利的。朱磊（咨詢類 中國投資咨詢有限責任公司）：現(xiàn)實中
有大量的國有企業(yè)參與本級政府所屬的 PPP 項目的案例。從地方政府的角度而言，引入自己的國有企業(yè)優(yōu)點很多，諸如： 一是本地國企比較“聽話”，合作關(guān)系更為融洽。二是可以不追求利潤，即便賺錢了也還在政府的口袋里。三是在地方國企經(jīng)營困難時，還可以通過參與PPP 項目進行“改革”。但所有的這些優(yōu)點，都是國有企業(yè)負責基礎設施建設運營的優(yōu)點，而不是國有企業(yè)參與PPP 項目的優(yōu)點。首先，本地國企的“好合作”是因為其主要管理人員由政府任命，因此雙方幾乎不可能真正的形成所謂平等的合作關(guān)系。其次，企業(yè)不追求利潤的另一面就是沒有創(chuàng)新、進行提質(zhì)增效改進的動力。再次，地方國企資本仍在本級地方政府的預算范圍內(nèi)， 這意味著PPP 項目下的風險分配實質(zhì)上是在一般公共預算與 本`文@內(nèi)/容/來/自:中-國^碳-排-放^*交*易^網(wǎng)-tan pai fang. com
國有資本經(jīng)營預算之間進行的。最后，用PPP 項目推動地方國有企業(yè)的市場化改革，明顯有排除競爭的嫌疑。綜上，國有企業(yè)參與本級政府的 PPP 項目，很容易架空 PPP 模式的內(nèi)在合作機制，所謂提質(zhì)增效很難實現(xiàn)。希望國有企業(yè)參與本級政府PPP 項目的案例越來越少。另外，只限制參與當?shù)兀?且本級政府 PPP 項目看似對個別企業(yè)不公平，但實際上，他們參與本地項目，走PPP 以外的路可能更寬。
李成林（法律類 建緯律師事務所）：本級政府下屬的
國企參與本級PPP 項目既有利，又有弊。其有利之處在于三點。一是本地國企熟悉本地情況，在項目的設計、建設、運營方面有具體的經(jīng)驗，對項目的方案與實施比較切合實際。二是本地國企的主要領(lǐng)導由當?shù)厝蚊c當?shù)卣P(guān)系融 洽，便于溝通，可以解決項目的某些實際問題。三是當項目公司與政府發(fā)生分歧時，由于地方政府是國企的股東，雙方的利益比較一致，便于協(xié)商和解決。但同時也有許多弊端， 四點供參考。一是在招投標或公開采購環(huán)節(jié)，如果地方國企參與投標，在招標文件的中標企業(yè)條件設置上，容易出現(xiàn)不合理的條件，如有意排斥其他地區(qū)的企業(yè)，這將造成地區(qū)歧視和地區(qū)封鎖，其結(jié)果是既不利于全國統(tǒng)一大市場的形成， 也違反了《反不正當競爭法》、《招標投標法》、《政府采購法》和《反壟斷法》原則及有關(guān)規(guī)定。 二是地方國企的參與，無形之中排斥了民企和外企的參與，挫傷民企和外商的 內(nèi)/容/來/自:中-國/碳-排*放^交%易#網(wǎng)-tan p a i fang . com
積極性，這既不符合國家推廣 PPP 模式的初衷，也違反了《民法》的平等原則。三是地方國企的參與不利于改善 PPP 項目的建設管理水平和運營效率的提高。PPP 模式的目的之一是提高項目的管理水平和效率，而地方國企由于自身的局限性，很難改善PPP 項目的管理也很難提高效率。四是地方國企由地方政府出資，地方政府是國企的股東，由國企做地方政府的項目在《公司法》上屬于關(guān)聯(lián)交易，容易產(chǎn)生違法行為。總之，地方國企參與本地 PPP 項目，既不利于形成開放大市場，造成地區(qū)封鎖，挫傷民企、外企參與 PPP 項目的積極性，也不符合推廣PPP 項目的初衷。在實踐中，容易出現(xiàn)與《招標投標法》、《政府采購法》、《反壟斷法》、《公司法》和《反不正當競爭法》原則及有關(guān)規(guī)定相悖的違法行為。地方國企與地方政府是一家，有利害關(guān)系，需要回避。如果允許他們參與當?shù)豍PP 項目，就猶如法庭取消回避制度， 老子當法官，兒子是當事人，誰還敢打官司，如何保證司法公正？是否還有公信力？建議：禁止地方國企參與本地PPP 項目，以凈化營商環(huán)境，減少違法行為的發(fā)生。
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括首都機場集團公司在內(nèi)的五家社會資本，負責建設（營業(yè)執(zhí)照是負責建設運營機場快軌鐵路及沿線服務設施，70 年）， 到北京地鐵四號線、十四號線、十六號線以 A、B 包的方式引入港鐵投資設備和運營，再到北京新機場線以“大 PPP 模式”，在社會資本原有“設備+運營”合作范圍的基礎上， 加入了土建施工部分，社會資本以聯(lián)合體的方式參與競標。綜合 PPP 模式在北京軌道交通應用的探索、推廣、創(chuàng)新歷程， 政府的全資公司（非融資平臺）和控股公司在PPP 項目的安全、質(zhì)量、成本控制、建設運營管理、政府行政許可批復， 引領(lǐng)社會資本方盡快轉(zhuǎn)變角色、股東協(xié)調(diào)等方面均起到了不可替代的作用。以這一視角，對如軌道交通領(lǐng)域，安全要求高、技術(shù)復雜、專業(yè)性強，以當?shù)貒髤⒐?PPP 項目公司， 作為社會資本方組成聯(lián)合體參與投標，對推進PPP 項目是有利的。比如，北京軌道交通 PPP 項目是逐步放開的，占小股比，把社會資本扶上馬，再送一程，培養(yǎng)社會資本方項目管理經(jīng)驗和 PPP 市場的成熟度。
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外規(guī)定是為了鼓勵平臺的轉(zhuǎn)型發(fā)展，那么更具實業(yè)經(jīng)營能力的地方國企為什么不可以獲得同等松綁？如果競爭性程序確實起到公平選擇的效果，被“地方保護”的企業(yè)也難以全然坐享其成。所以在完成階段性引導的“歷史使命”后，下一步這一規(guī)則是否可以考慮“改道”，例如如何通過規(guī)則鼓勵引導社會資本方選擇程序，真正做到“擇優(yōu)錄用”投資人。 另外，政府采購和招投標機制就是為了保障公平競爭，如果地方國企不可以做 PPP，它也不應該做地方基建和地方政府采購事務。目前，階段性政策已經(jīng)起到很好的效果了，下一步是不是可以考慮系統(tǒng)化建立保障PPP 公平競爭的機制。目前的實際是似是而非、爭議較多，有的執(zhí)行有的不執(zhí)行，說明這個制度有探討和改良的必要。
王東（咨詢類 中國公路工程咨詢集團有限公司）：PPP
（PFI）模式本身就是上世紀 90 年代英國政府為提高基礎設施公共產(chǎn)品和服務的供給質(zhì)量和效率而提出的一種創(chuàng)新理 念和政策工具，這種理念和工具也是要不斷適應發(fā)展內(nèi)外部環(huán)境而進行自我變革和更新升級的，要與時俱進的。當前我國央企，特別是大部分建筑類央企，市場化程度已經(jīng)很高， 已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，有些頭部央企在產(chǎn)業(yè)升級， 投建營一體化方面已經(jīng)具備了全產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，不應簡單將其排除在 PPP 模式中第二個 P 之外。縱觀自 2014 年以來， 我國 PPP 模式發(fā)展中的一部分人所鼓吹的所謂純粹的民企，
第二個P 也不乏弄得一地雞毛，不能自拔。我們一定要在系統(tǒng)構(gòu)建公平的市場化體制方面出實招，一定要適應中國特色的經(jīng)濟體制環(huán)境，這樣 PPP 模式在中國的土壤中才能茁壯成長。任何政策都不能脫離具體的環(huán)境，都會有時代的局限。另外，企業(yè)的破產(chǎn)，新陳代謝，是市場化體制的游戲規(guī)則。無論是央企，還是民企，如果不具有市場競爭優(yōu)勢，退出市場，對單個企業(yè)來講是損失，對整個系統(tǒng)來講，不失為整個系統(tǒng)的優(yōu)化。央企破產(chǎn)也是一樣，目前央企經(jīng)營不善，也會通過資源重新整合，而盡可能讓社會資源進行重新優(yōu)化配置，不存在所謂純粹增加政府債務的提法。就算假設有，這也是在另一個層面央企體制深化改革的話題，而不是PPP 所要解決和能解決的問題。?最后，所謂基本建立現(xiàn)代企業(yè)制度指的是在央企中也是有區(qū)分的，有公益性的央企，有競爭性。 對競爭性領(lǐng)域的國有大企業(yè)在體制上政企分開更為徹底，企業(yè)在機制上更加市場化，作為獨立的市場競爭主體，和其他所有制企業(yè)一樣，這種類型的國有企業(yè)要獨立承擔經(jīng)濟法律責任和市場競爭優(yōu)勝劣汰，乃至破產(chǎn)退出的風險。
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用這一概念或模式，并將第二個 P 擴展為“社會資本”，而這一擴展就帶來了中外 PPP 概念和應用的巨大差別：無論是央企、地企和民企都是 PPP 模式的市場競爭主體，這或許就是獨特的中國特色的政策環(huán)境，但從法律上都是獨立承擔市場風險的責任，無論它是公益性企業(yè)還是競爭性企業(yè)，也不論它是央企、地方企業(yè)還是民企，都不應該限制它們作為市場競爭的主體作用。二是關(guān)于政府和企業(yè)債務范疇的不同。主要是政府債務屬于財政范疇，企業(yè)債務主要有長期債務、短期借款、應付項目等，屬于企業(yè)投資、經(jīng)營及管理范疇。而政府隱性債務、央企不破產(chǎn)、地方企業(yè)尤其是民企難參與PPP 等問題，或許是法規(guī)政策不具體不完善、市場競爭不充分、管理不規(guī)范等等造成的。
王守清（學術(shù)類 清華大學）：本級政府全資或控股國
有企業(yè)可以跟本級政府簽約做項目，但最好不要做 PPP 項目， 還是去做傳統(tǒng)模式項目為好，六點認識供參考。一是地方國企與政府本來就是一家人，即使脫鉤的，也很難按商業(yè)原則、 慣例去做，多是勾兌，很難去談好并履約合同，也很難問責， 而且其運動員、教練員、裁判員身份交叉混合。二是 PPP 模式合同與流程復雜，交易成本高，國企做 PPP 不劃算，我國政府與國企的效率最體現(xiàn)在行政命令上，而不在談判與合同上。三是如果說國企過去用傳統(tǒng)模式效率不高，可以多從行政和權(quán)力等方面加強問責，效率會比用合同等商業(yè)方法問責 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
更高。四是國企是很難倒閉的，而且用的多是政府或納稅人的錢，對決策者激勵不足，故 PPP 項目做好做壞其實與決策者關(guān)系不大，那還不如用傳統(tǒng)模式。五是我國 5 年的 PPP 實踐再次證明，還是應回歸 PPP 第二個 P（私）的本質(zhì)，這樣也為國企傳統(tǒng)模式提供一個比較基準。一方面可以督促國企進步，另一方面可以為政府判斷 PPP 是否物有所值提供依據(jù)。六是回歸 PPP 第二個 P（私）的本質(zhì)，也有利于培養(yǎng)具備綜合能力的民企，否則又會重蹈這 5 年 PPP 后的“國進民退”。最后，地方國企參與本級 PPP 項目的另一大問題是，物有所值評價完全變成走形式，走形式的東西還不如不走。上海的國企很少做 PPP，但上海國企用傳統(tǒng)模式做基礎設施和公用事業(yè)項目的效率并不比 PPP 效率低。另外，我自 2018 年起已公開呼吁，雖然央企參與PPP 可能比地方國企參與PPP 更好，但國資委等對央企高管的一年一評估、一個任期一考核， 使得絕大多數(shù)央企高管不可能去考慮任期之外的業(yè)績，而PPP 項目在高管任期內(nèi)就能見效益是不可能實現(xiàn)的，故天然地央企就是重建設輕運營，而且這幾年很多不合規(guī) PPP 做法都是央企、國企為始作俑者，不合規(guī)給地方政府放貸基本上也是央企金融機構(gòu)。因此，建議央企改用傳統(tǒng)模式做中央出于各種目的需要做的大項目特別是跨市、跨省的項目，簡化流程，提高效率。因為 PPP 畢竟只是一種選擇，不能包打天下，不能比傳統(tǒng)模式效率更高就不要假裝做 PPP。即使退一 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
步，如果一定要允許地方國企參與本地PPP 項目，就讓他們以第一個 P（公）的身份參與，責權(quán)利與身份都好明確（就是代表本地政府和本地老百姓），用商業(yè)的方法（股東協(xié)議
+PPP 協(xié)議）而不是用行政權(quán)力治理項目公司，與民企股東共同做好PPP 項目，也利于國企與民企的互相學習、優(yōu)勢互補， 還有利于與國際接軌（世界銀行對 PPP 項目的統(tǒng)計是排除了央企、國企、政府在項目公司中占股超過 25的項目），有利于培養(yǎng)國企“走出去”的綜合能力，實施好“一帶一路”
PPP 項目。
劉窮志（學術(shù)類 武漢大學）：具有危害性，三點認識
供參考。一是未能實質(zhì)性地轉(zhuǎn)移政府債務風險。國有企業(yè)作為社會資本參與本級PPP 項目，意味著項目債務從地方政府資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)移到國企資產(chǎn)負債表上，純國資背景的聯(lián)合體如果出現(xiàn)債務風險，地方政府將為國有企業(yè)風險“兜底”。二是未能提高 PPP 項目運營效率。發(fā)展 PPP，就是希望借助公私合作方式，引入私人部門效率決策機制。而國有企業(yè)往往治理結(jié)構(gòu)不合理，非完全市場導向決策，國有企業(yè)把控的PPP 項目沒有經(jīng)過市場檢驗，運營效率低下。三是未能可持續(xù)性地擴大 PPP 項目建設資金規(guī)模。在我國借助 PPP 模式的初衷是解決政府基建融資難問題，政府希望盡可能多的私人資本參與。但未能有效吸納私人資本參與，未能建立起延展建設資金規(guī)模的長效機制。 夲呅內(nèi)傛萊源?。骇鎲┨?排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
兩點建議供參考。一是按照市場深化原則，推進“社會資本”回歸市場本原。按照充分發(fā)揮市場配置資源決定性作用原則，反對歧視民營企業(yè)，鼓勵民營資本廣泛參與 PPP 項目，限制國有企業(yè)（比如資產(chǎn)負債率較高的國企）參與PPP 項目。二是創(chuàng)造條件，確保社會資本獲取正常利潤。建立 PPP 長期預算與支付保障制度，積極推進資產(chǎn)證券化，摒棄“成本+利潤”的定價制度，建立以效率為基礎的定價調(diào)價制度， 明確 PPP 項目的正常利潤率為社會平均利潤率、并以合同的形式予以約定。
宋義武（政策類 江蘇省財政廳）：我認為地方政府融
資平臺和控股的國企，不得作為社會資本參與本級的 PPP 項目，規(guī)定也是很明確的。道理很簡單，它不符合PPP 的核心要義，末能實現(xiàn)減輕地方政府債務壓力的目的，說到底，它是政府與政府自己的合作，無法形成相互監(jiān)督、約束的機制， 弊端很多。建議：嚴格執(zhí)行現(xiàn)行規(guī)定，己進入 PPP 項目的， 應果斷糾正，不再列入 PPP 項目管理，享受獎補的，應退回。另外，推廣 PPP 模式的初衷，是鼓勵更多的純民營資本參與， 這個思路是對的。因此，不建議為國企特別是同級國企參與本級 PPP 項目開政策口子，為民企的參與營建良好的氛圍， 上級的政策決不能誤導。 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
章貴棟（行業(yè)類 龍元明城投資管理（上海）有限公司）：
討論地方國企參與本級 PPP 項目，可以提供四個市場成交方
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面的視角。一是地方國企 2017 年底至今累計成交金額占比
較近一年來累計成交金額占比已經(jīng)上升接近 4.1，達到了
34.3 ，意味著擠出實際上是在加速的。從微觀數(shù)據(jù)來觀察， 大項目擠出央企，小項目擠出民企。二是絕大多數(shù)地方國企
（北京、上海除外，因為這兩個城市 PPP 項目供給不多）都表現(xiàn)出典型的注冊地偏好，省級國企喜歡去下級地市拿項 目，市級國企喜歡去下級區(qū)縣拿項目，走出去的能力不強。三是地方國企中標的項目類型里面，政府付費類型項目金額占比接近 41，超過全國平均水平。四是參與 PPP 項目的地方國企，資本金實力增強也是最明顯。我們統(tǒng)計過 2014 至
2017 年底的數(shù)據(jù)，彼時共有 600 家左右地方國企參與了PPP，
其中 300 家累計注冊資本增加 4000 億，財大氣粗。另外， 就地方國企參與 PPP 市場而言，個人認為需要厘清三方面問題。一是從數(shù)據(jù)來看，地方國企“擠出效應”是存在的，這種效應如果是地方國企和地方政府之間的隱性優(yōu)勢導致的， 應該予以規(guī)范，維持 PPP 市場的競爭中性。二是應充分關(guān)注地方國企參與PPP 項目導致的邊界問題，地方國企和地方政府之間天然存在各種業(yè)務渠道，容易實現(xiàn)超過PPP 項目本身的互換機制，可能導致整體平衡、項目失衡的合作結(jié)果，進而損害PPP 合約的公正性。三是應該充分關(guān)注地方國企的履約過程，分析地方國企在哪些領(lǐng)域、哪些類型的 PPP 項目中體現(xiàn)出了真正的物有所值，做到真正的市場化轉(zhuǎn)型。
連國棟（咨詢類 山西萬方建設工程項目管理咨詢有限
公司）：本級政府全資或控股的國有企業(yè)以社會資本身份參與本級PPP 項目的利弊有哪些？這就需要回到政府推行PPP 模式的初心是什么？四點認識供參考。一是如果全部是政府本級全資或控股的國有企業(yè)作為社會資本來投資本級PPP 項目，項目不就是政府投資，不就是政府左手倒右手，自彈自唱，如何實現(xiàn)推廣PPP 模式的初衷？二是如果此風可長，那么所有的招標、程序不就是成為一個流程，外人哪里有自己的親兒子親姑娘親，肥水不流外人田，擠出效應會更明顯， 其他企業(yè)，尤其是民營企業(yè)參與PPP 項目會更難。三是所謂有利就是政府的決策會得到堅決貫徹，項目落地推進會很 快，但是最終項目效果如何，就很難知道了。四是建議應按照國辦發(fā) 42 號文有關(guān)要求，嚴格限制本地國有企業(yè)參與本地的 PPP 項目，近親繁殖會造成遺傳災難，自彈自唱會造成初心不再，沒有競爭會造成死水一潭。 內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_0排放￥交-易=網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
王勇（咨詢類 國信招標集團股份有限公司）：個人認
為，不能簡單從投融資角度看 PPP，政府投資和國有資本經(jīng)營軟預算危害遠大于由于采用 PPP 導致的融資成本增加，現(xiàn)在正在開展第二輪債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股是指由于國有資本經(jīng)營效率太低，導致資不抵債，故而將銀行債權(quán)轉(zhuǎn)為企業(yè)股權(quán)。這 種途徑極大地強化了國有企業(yè)經(jīng)營者的道德風險，不怕擴 張，有國家兜底。另外，這種做法對民企極大地不公平，國
企可以用國家信用背書，銀行選擇政府和國企有風險保障， 民企卻要承擔融資渠道不足而導致的融資成本上升風險。建議做真正的物有所值分析，同時，看一下關(guān)于前蘇聯(lián)的文章， 軟預算約束對國家的危害是長期的、根本的。我們之所以現(xiàn)在大力推進供給側(cè)改革，推動要素資源釋放出來、出清。就是因為軟預算約束問題導致市場無法出清，拖得國民經(jīng)濟遲遲無法升級轉(zhuǎn)型，不像美國危機后迅速出清，現(xiàn)在經(jīng)濟強勁。
馮濤（法律類 上海鑄達律師事務所）：央企國企無論
再深化改革，企業(yè)的所有權(quán)，企業(yè)的財產(chǎn)都是國家的，不是本企業(yè)員工共同擁有的，更不是員工個人的。否則，就不是央企和國企了。央企和國企的股東是國家，老板是國家，國資委被授權(quán)代表國家行使對國有資產(chǎn)的管理監(jiān)督權(quán)。國資委的部門規(guī)章及規(guī)范性文件從不針對私人企業(yè)（民營），而是針對央企國企。所以，獨立承擔責任，自主經(jīng)營之說，要在真正與其他市場主體公平競爭的前提下，才會被普遍接受， 讓人心服口服。 本*文@內(nèi)-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網(wǎng) t an pa i fa ng . c om
許敏慧（行業(yè)類 浙大網(wǎng)新建設投資集團有限公司）：
其實在目前大部分地區(qū)，政府每年給到地方國有企業(yè)的任 務、指標已經(jīng)很重，地方國企本身已經(jīng)承擔了大量工作，是 否真有精力、能力、動力來做 PPP，值得進一步探討，很多時候還是應有所為、有所不為，因地制宜。
王利彬（行業(yè)類 中瑞均富咨詢（北京）有限責任公司）： 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
目前對本級融資平臺和本級國有企業(yè)之間的界限本身就不 是很清晰，如果讓本級國有企業(yè)作為社會資本方參與本級PPP 項目，這個界限更難以界定，地方政府債的形態(tài)也將更加復雜。
薛濤（行業(yè)類 E20 環(huán)境平臺）：當前省市兩級平臺公司
（甚至某央企）借道 PPP 獲取項目資源的情況比較普遍，至少有違公平競爭的原則，導致市場失序。另外，國有企業(yè)有 地方平臺和外部市場為主的企業(yè)，不能混為一談，前者應被限制，至少不能不公平借道，后者屬于正常參與。 本+文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) ta np ai fan g.com
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