一、熱點關(guān)注
劉飛（法律類 上海市錦天城律師事務(wù)所）：保險資金如何參與 PPP 項目？有哪些相關(guān)建議？
二、交流實錄
楊捷（政策類 云南省財政廳政府和社會資本合作中
心）：關(guān)于保險資金參與 PPP 項目的方式。一是以股權(quán)投入的方式參與 PPP 項目，保險機構(gòu)通過與其他社會資本方組成聯(lián)合體，由保險機構(gòu)負責項目投融資，其他社會資本負責設(shè)計、建設(shè)、運營維護等工作。二是以債權(quán)方式參與 PPP 項目， 即保險資金通過債權(quán)計劃或與金融機構(gòu)聯(lián)合投入等方式，為PPP 項目提供融資。三是與產(chǎn)業(yè)資本方合作發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，產(chǎn)業(yè)基金以股權(quán)投入方式參與PPP 項目，其中保險資金以股權(quán)投資計劃進入產(chǎn)業(yè)基金作為優(yōu)先級有限合伙人，產(chǎn)業(yè)資本方則作為產(chǎn)業(yè)基金的劣后級有限合伙人或普通合伙人。四是作為風險管理者參與 PPP 項目，如通過推廣建工險、企財險、責任險、意外險等險種的方式，降低 PPP 各方風險， 提升項目信用等級，降低 PPP 項目的融資成本。 內(nèi).容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fa ng.com
關(guān)于保險資金參與 PPP 項目的建議。一是符合相關(guān)政策要求。我國關(guān)于保險資金投資 PPP 項目方面制定了相關(guān)政策，
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在具體實施過程中，應(yīng)當滿足《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目管理辦法》、《中國保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2017〕41 號） 的要求。二是確保風險可控。保險資金投資 PPP 項目的風險有市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險、合規(guī)風險等。在應(yīng)用保險資金參與PPP 項目時應(yīng)采取措施有效地降低投資風險，提高風險管理的效率，完善保險公司資金運用風險管理體系，為保險資金運用 PPP 模式投資基礎(chǔ)設(shè)施把好風控關(guān)。三是加強項目推介?，F(xiàn)階段我國保險資金用于 PPP 項目的實踐較少，對于有投資意愿的保險資金或具備優(yōu)質(zhì)資源的項目，還存在信息封閉或不對稱等缺陷，建議通過投資洽談會、座談交流會、考察活動等多種形式，加強項目推介， 促進保險資金參與 PPP 項目合作。
王勇（咨詢類 中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司山
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投資符合規(guī)定的 PPP 項目”，投資方式包括股權(quán)、債權(quán)、股債結(jié)合等方式。
關(guān)于對PPP 項目股權(quán)投資。一是直接投資股權(quán)。保險公司以出資人名義投資并持有企業(yè)股權(quán)的行為。保險資金直接投資股權(quán)，僅限于保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)的股權(quán)及能源企業(yè)、 資源企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、新型商貿(mào)流通企業(yè)的股權(quán)。主要形式：作為聯(lián)合體成員參與PPP 項目股權(quán)投資，作為獨立社會資本參與 PPP 項目股權(quán)投資（即控股股東，受《保險資金運用管理辦法》第十四條限制）以及購買并擬長期持有PPP 上市公司股票等投資。保險公司對 PPP 項目股權(quán)的直接投資形式在保監(jiān)發(fā) 41 號文中沒有提及，作為參與PPP 項目的渠道是否合規(guī)，應(yīng)結(jié)合項目與具體政策實施。二是間接投資股權(quán)。保險公司投資股權(quán)投資管理機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品的行為。保險資金投資的股權(quán)投資基金，包括成長基金、并購基金、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金（PPP 基金或地方政府 PPP 引導(dǎo)基金）和以上股權(quán)投資基金為投資標的的母基金。保險資金投資的股權(quán)投資基金，非保險類金融機構(gòu)及其子公司不得實際控制該基金的管理運營，或者不得持有該基金的普通合伙權(quán)益。允許專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)發(fā)起設(shè)立股權(quán)基金、夾層基金、并購基金、不動產(chǎn)基金等私募基金，支持基礎(chǔ)設(shè)施、棚戶區(qū)改造、城鎮(zhèn)化建
設(shè)等民生工程和重大工程。鼓勵保險資金參股政府出資發(fā)起設(shè)立的各類投資基金。積極發(fā)揮中國保險投資基金作用，動員保險資金積極參與國家三大戰(zhàn)略和重大工程實施。三是股權(quán)投資資金來源的要求。保險集團（控股）公司、保險公司購置自用不動產(chǎn)、開展上市公司收購或者從事對其他企業(yè)實現(xiàn)控股的股權(quán)投資，應(yīng)當使用自有資金。對于控股的股權(quán)投資，應(yīng)當運用資本金，其他直接投資股權(quán)，可以運用資本金或者與投資資產(chǎn)期限相匹配的責任準備金。間接投資股權(quán)， 可以運用資本金和保險產(chǎn)品的責任準備金，人壽保險公司運用萬能、分紅和投資連結(jié)保險產(chǎn)品的資金，財產(chǎn)保險公司運用非壽險非預(yù)定收益投資型保險產(chǎn)品的資金，應(yīng)當滿足產(chǎn)品特性和投資方案的要求。另外，不得運用借貸、發(fā)債、回購、拆借等方式籌措的資金投資企業(yè)股權(quán)，中國保監(jiān)會對發(fā)債另有規(guī)定的除外。關(guān)于提供債權(quán)融資。保險資金可以通過投資境內(nèi)依法發(fā)行的商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)支持證券、信托公司集合資金信托計劃、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃、保險資產(chǎn)管理公司基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃、不動產(chǎn)投資計劃和項目資產(chǎn)支持計劃等金融產(chǎn)品間接對PPP 項目提供債權(quán)融資。主要方式包括保險資金委托貸款、信托貸款、銀團貸款、購買債券（PPP 項目收益?zhèn)驅(qū)ｍ梻⒁约百Y產(chǎn)證券化等金融產(chǎn)品。另外，關(guān)于股債結(jié)合方式投融資。主要采用股權(quán)投資、債權(quán)融資組合方式對 PPP 項目進行投融資。 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
關(guān)于保險資金參與 PPP 項目相關(guān)建議。對保險資金方的建議。一是建議履行法律法規(guī)各項規(guī)定，依法使用保險資金。 二是建議做好項目風險防范，建立項目評審、投資決策及應(yīng)急機制。三是建議加強投資監(jiān)督管理，履行申請核準、報告、 信息公開制度。四是建議儲備專業(yè)人才或聘請專業(yè)機構(gòu)提供投資咨詢。對社會資本方的建議。一是建議 PPP 項目主要社會資本方為行業(yè)龍頭企業(yè)，主體信用評級不低于 AA+，最近兩年在境內(nèi)市場公開發(fā)行過債券。二是建議社會資本方具有豐富的建設(shè)、運營、管理經(jīng)驗，并能從 PPP 項目取得持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，且社會效益良好。對 PPP 項目（合同）的建議。一是建議PPP 項目運作程序合規(guī)，相關(guān) PPP 項目合同規(guī)范有效。二是建議建立明確可行、合法合規(guī)的退出機制。三是建議投資協(xié)議明確約定，在投資計劃存續(xù)期間主要社會資本方轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的，須取得投資計劃受托人書面同意。
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報相一致。三是現(xiàn)有保險資金體量大，具有充分的投資空間。 根據(jù)銀保監(jiān)會公開數(shù)據(jù)，截止 2019 年 6 月末，我國保險資金運用余額為 17.4 萬億，為其參與 PPP 項目提供了可能。
根據(jù)保監(jiān)發(fā) 41 號文，保險資金可通過采取債權(quán)、股權(quán)、股債結(jié)合等可行方式投資 PPP 項目，即保險資金進入 PPP 領(lǐng)域的途徑包括：設(shè)立債權(quán)投資計劃，設(shè)立股權(quán)投資計劃，設(shè)立資產(chǎn)支持計劃，成立 PPP 產(chǎn)業(yè)基金，借助信托通道投資于PPP 項目，同股同權(quán)直接入股 PPP 項目。PPP 項目融資需求主要分為資本金融資和項目貸款兩部分，根據(jù)現(xiàn)有 PPP 項目落地情況，相較于項目貸款，資本金融資是項目難以落地的主要原因。債權(quán)投資及資產(chǎn)支持計劃本質(zhì)上是債務(wù)資本，若保險資金意在PPP 項目資本金，通過真股權(quán)或基金模式進入更為合適，可在很大程度上杜絕項目的不合規(guī)性，避免明股實債。 本%文$內(nèi)-容-來-自；中_國_碳|排 放_交-易^網(wǎng)^t an pa i fang . c om
鑒于保險資金參與PPP 項目，可突破 PPP 項目融資瓶頸， 為PPP 項目增加穩(wěn)健的投資來源，謹對保險資金順利進入PPP 項目提出以下意見：一是財政部門應(yīng)協(xié)調(diào)銀保監(jiān)會等相關(guān)部門，共同制定政策，明確保險資金參與 PPP 項目的方式、流程及對參與方的監(jiān)管要求，引導(dǎo)保險資金合法合規(guī)地參與PPP 項目。二是項目實施過程中，項目各方，包括政府方、建設(shè)方、運營方及保險資金提供方等各方應(yīng)當建立良好的溝通協(xié)調(diào)機制及項目利益分享機制，明確各方的權(quán)責利，保證
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項目的合規(guī)推進。同時，項目公司應(yīng)完善內(nèi)控制度與風險預(yù) 警制度，建立外部專家風險評估機制，充分揭示、披露和監(jiān)測投資風險，控制項目建設(shè)和運營風險，及時規(guī)避不合規(guī)操作，避免形成政府兜底承諾、明股實債等隱性債務(wù)。三是完 善保險資金退出機制，建立 PPP 項目二級交易市場，規(guī)范交易流程及方式，為保險資金提供暢通的退出渠道，明確退出路徑，解決保險資金參與 PPP 項目的后顧之憂，吸引更多的保險資金等投資方參與到 PPP 項目中來。四是專業(yè)機構(gòu)在開展相關(guān)業(yè)務(wù)過程中應(yīng)實時把握項目風險，采取措施有效地降低投資風險，提高風險管理的效率，為保險資金運用 PPP 模式投資基礎(chǔ)設(shè)施把好風控關(guān)。
周蘭萍（法律類 北京市中倫（上海）律師事務(wù)所）：
保險資金本身具有資金量大、投資期限長等特點，與 PPP 項目的資金需求具有較高的匹配度。保監(jiān)會（現(xiàn)銀保監(jiān)會）于2016 年就出臺《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目管理辦法》， 也鼓勵保險資金參與PPP 項目。在參與方式上，《關(guān)于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關(guān)事項的通知》明確規(guī)定投資計劃可以采取債權(quán)、股權(quán)、股債結(jié)合等可行方式，投資一個或一組合格的PPP 項目。結(jié)合實踐，保險資金參與 PPP 項目具體方式主要是由保險資管公司等持有相應(yīng)牌照的機構(gòu)作為財務(wù)投資人或金融服務(wù)商，以參與項目債權(quán)融資、股權(quán)融資、股債結(jié)合等方式為項目提供資金支持。保險資管公
司既可以與其他社會資本方共同組建聯(lián)合體參與PPP 項目投標，也可以在項目落地后，以 PPP 項目投資基金中有限合伙人或財務(wù)投資人等身份參與項目后續(xù)融資。另外，保險公司作為保險服務(wù)提供商，還可以通過為 PPP 項目提供全生命周期保險產(chǎn)品及風險管控服務(wù)的方式參與項目風險管理，借助自身專業(yè)優(yōu)勢，以較低的成本參與項目的總體風險分擔。
由于保險資金參與基礎(chǔ)設(shè)施投資的首要任務(wù)是實現(xiàn)保 險資金的保值增值，雖然保險資金對收益率的要求相較于其他金融機構(gòu)而言較低，但同時其風險偏好也更為保守，因此提前做好項目風險識別與防控應(yīng)作為保險資金參與PPP 項目的第一要務(wù)?；谀壳?PPP 項目合規(guī)運作及“資管新規(guī)”等規(guī)范性文件的要求，保險資金在參與 PPP 項目時，如何做到“真股真?zhèn)?rdquo;、“實質(zhì)風險管控”對于保險資金參與PPP 項目仍是一大挑戰(zhàn)。對此建議：一是保險資金參與 PPP 項目投資決策時，應(yīng)本著審慎原則做好項目的前期盡職調(diào)查及投資決策，對項目全生命周期所面臨的風險應(yīng)有全面識別，除借助自身保險專業(yè)優(yōu)勢對項目建設(shè)、運營過程中可能面臨的工程、技術(shù)、不可抗力等風險進行全面查勘以外，就項目面臨的政策法律等合規(guī)風險，也需要借助專業(yè)律師等咨詢顧問團隊的外部專業(yè)力量。二是投資決策前，需對項目的財務(wù)模型和收益情況進行復(fù)核審查，選擇具有預(yù)期穩(wěn)定現(xiàn)金流、項目所在地政府及合作伙伴資信狀況較好、項目前期工作成熟度 本文`內(nèi)-容-來-自；中_國_碳_交^易=網(wǎng) tan pa i fa ng . c om
較高、項目自身收益可以覆蓋投資本金和合理收益的項目。同時還應(yīng)在相關(guān)項目合同、協(xié)議中提前設(shè)定明確可行、合法合規(guī)的投資退出機制。三是對項目風險應(yīng)進行跟蹤、動態(tài)管控。其中既包括積極參與項目公司治理和項目管理，也包括通過承保項目保險，定期組織專業(yè)力量對項目風險進行全面評估，同時還可以借助項目信息披露機制，加強對項目全過程的風險監(jiān)管力度，對項目的收益情況、相關(guān)方資信狀況等進行動態(tài)監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時采取補救措施。
目前，保險資金參與PPP 項目的程度相較于其他金融機構(gòu)而言仍然較弱，為提高保險資金參與PPP 項目力度，建議銀保監(jiān)會可建立專門的 PPP 業(yè)務(wù)投資計劃注冊綠色通道，適當簡化項目審批程序，合理設(shè)定對保險資金參與 PPP 項目的信用評級要求，對于保險資金參與國家重大基礎(chǔ)設(shè)施項目可提供必要的傾斜性政策支持。 本+文+內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放（交—易^網(wǎng)-tan pai fang . com
余文恭（法律類 上海段和段律師事務(wù)所）：首先，關(guān)
于險資投資 PPP 項目的相關(guān)法規(guī)。法律法規(guī)分為兩部分：一是關(guān)于明確保險資金可以投資 PPP 項目的規(guī)定，主要包括： 2016 年 7 月，保監(jiān)會修訂了《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目試點管理辦法》，明確保險資金在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的可投資行業(yè)，不再限制投資行業(yè)。2017 年 5 月，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關(guān)事項的通知》明確保險資金通過基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃可以投資符合條件的 PPP 內(nèi).容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網(wǎng) t a np ai f an g.com
項目。2017 年 5 月，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保險業(yè)支持實體經(jīng)濟發(fā)展的指導(dǎo)意見》明確推進保險資金參與PPP 項目和重大工程建設(shè)。支持符合條件的保險資產(chǎn)管理公司等專業(yè)管理機構(gòu)，作為受托人發(fā)起設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃，募集保險資金投資符合條件的 PPP 項目。二是關(guān)于明確保險資金的投資方式的規(guī)定，這部分的法律包括：2018 年保監(jiān)會《保險資金運用管理辦法》明確保險資金可以投資股權(quán)，并新增了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、創(chuàng)業(yè)投資基金、保險私募基金三大投資方向。2017 年 5 月，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關(guān)事項的通知》明確投資計劃可以采取債權(quán)、股權(quán)、 股債結(jié)合等可行方式，投資一個或一組合格的 PPP 項目。2012 年 10 月保監(jiān)會《基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃管理暫行規(guī)定》指出債權(quán)投資計劃可以投資基礎(chǔ)設(shè)施項目。2014 年 4 月，保監(jiān)會《保險業(yè)服務(wù)新興城鎮(zhèn)化發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出創(chuàng)新保險資金運用形式，探索夾層基金等新型投資工具和方式。2014 年８月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代保險服務(wù)業(yè)的若干意見》，明確“允許專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)設(shè)立夾層基金、并購基金、不動產(chǎn)基金等私募基金”。 本`文內(nèi).容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網(wǎng) t a npai fan g.com
其次，關(guān)于險資參與PPP 項目的路徑。根據(jù)上述法律規(guī)定可知三點，一是保險資金可以對PPP 項目進行投資，但要求所投資的 PPP 項目風險可控合法合規(guī)。二是保險資金的投資方式包括三種，分別是：股權(quán)、債權(quán)，以及夾層投資。具
體而言，股權(quán)投資包括作為社會資本方入股項目公司；參與政府方的 PPP 引導(dǎo)基金；與社會資本共同成立基金對項目公司進行投資。債權(quán)投資包括由保險公司設(shè)立債權(quán)投資計劃， 發(fā)行受益憑證并募集資金以債權(quán)方式對 PPP 項目進行投資。夾層投資包括由保險公司通過股權(quán)投資計劃與社會資本共 同成立基金，以實現(xiàn)投貸聯(lián)動，但要主要的是受到資管新規(guī)的影響，夾層投資應(yīng)當股債分明，不得明股實債。
最后，我們建議。一是關(guān)注PPP 項目合規(guī)性的要求。根據(jù)規(guī)定，保險公司無論以股權(quán)、債權(quán)還是兩者結(jié)合方式對 PPP 項目的投資，都應(yīng)當由律師出具法律意見書，說明 PPP 項目是否符合合規(guī)性的要求。二是 PPP 交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計。由于保險資金可以投資不動產(chǎn)，即可以持有項目物業(yè)，因此保險公 司可以在保險主業(yè)的業(yè)務(wù)圈內(nèi)，以BOOT、TOT 等模式經(jīng)營養(yǎng)老、醫(yī)療、停車場等項目。
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一是對 PPP 的合規(guī)性進行全面審查。PPP 項目合規(guī)性是保險資金投資的首要條件。保險資金參與PPP 項目投資應(yīng)對PPP 項目進行整體、全面的合規(guī)性審查，同時，該等審查應(yīng)具有一定的前瞻性，通過對國家法規(guī)政策的導(dǎo)向性分析對項目合規(guī)進行整體把握。二是合理測算 PPP 項目收益、充分識別項目風險。保險資金投資PPP 項目的收益主要來源于PPP 項目本身，因此需要根據(jù)PPP 項目文件及相關(guān)方提供的建設(shè)運營數(shù)據(jù)，整體判斷PPP 項目本身的收益是否符合保險資金的投資要求，同時還需對 PPP 項目中影響項目收益穩(wěn)定的主要風險進行充分識別。三是選擇適當?shù)耐顿Y模式。保險資金股權(quán)投資分為直接投資和間接投資，間接投資又可分多種投資方式，每一種投資方式都有利弊。對PPP 項目而言，因所涉領(lǐng)域廣泛，運作方式也多有不同。因此保險資金在股權(quán)投資 PPP 項目時，需要根據(jù) PPP 項目的具體情況選擇適當?shù)耐顿Y模式。四是非“明股實債”下的類固收保障措施。無論是PPP 還是金融監(jiān)管政策均反復(fù)明令禁止“明股實債”，然而， 在不設(shè)置第三方回購保險資金投資本金、承諾固定回報或保障最低收益等“明股實債”安排的同時，必須設(shè)置合理的風險分配機制和適當?shù)氖找姹Ｕ洗胧?，同時考慮設(shè)置資本金合法退出的渠道，以確保達到類固收投資的效果。五是核查債權(quán)融資的監(jiān)管要求。對 PPP 項目提供債權(quán)融資的金融機構(gòu)為保障債務(wù)資金回收，通常會對項目收益進行監(jiān)管，并提出一 本+文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放-網(wǎng)-tan pai fang . com
系列的監(jiān)管要求，保險資金在設(shè)置自身的收益保障措施時， 需要提前考慮該等債權(quán)融資的監(jiān)管條件，避免兩者之間產(chǎn)生沖突造成保障措施失效的情況，并在滿足債權(quán)融資監(jiān)管要求的前提下，最大化實現(xiàn)保險資金投資的保障措施。六是緊密關(guān)注各監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。在 PPP 項目投資交易中，根據(jù)交易結(jié)構(gòu)、投資領(lǐng)域的不同，從標的項目立項、PPP 實施， 到資金監(jiān)管等，可能會涉及到不同的監(jiān)管機構(gòu)，如銀保監(jiān)會、 基金業(yè)協(xié)會、財政部、發(fā)改委等。在整個項目實施過程中， 需要密切關(guān)注這類監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求，通常一些監(jiān)管和指導(dǎo)要求并非會有成文的規(guī)定，但是卻會在實施過程中對項目推進造成障礙，需要提前了解和溝通后提出應(yīng)對措施。
李貴修（法律類 上海市建緯（鄭州）律師事務(wù)所）：
建議補充和完善立法，充分保障保險資金投入 PPP 項目的合法性。保監(jiān)發(fā) 41 號文規(guī)定，保險資金投資 PPP 項目可以采取債權(quán)、股權(quán)、股債結(jié)合等方式。但實務(wù)中保險資金并不能真正以股權(quán)投資的方式介入PPP 項目，原因在于：一是保險資金投資的根本原則是在保證償付能力的前提下實現(xiàn)合理收益，對投資的安全性要求較高。而 PPP 項目具有投資額大、合作周期長、法律關(guān)系復(fù)雜的特征，即使投資的項目符合保監(jiān)發(fā) 41 號文中規(guī)定的條件，也仍然存在較大的投資風險。因此，保險資金以股權(quán)投資方式介入 PPP 項目時，一般都存在與政府或其他投資者約定股權(quán)回購、兜底本金損失或固定 本`文@內(nèi)-容-來-自；中_國_碳排0放_交-易=網(wǎng) t an pa ifa ng . c om
收益回報、“明股實債”等問題，并不能成為真正法律意義 上的股東。二是財金 10 號文規(guī)定，項目資本金符合國家規(guī)定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金。當保險資金以股權(quán)投資方式介入 PPP 項目時，客觀存在著違背關(guān)于“資本金穿透管理”及其他禁止性規(guī)定的法律風險，影 響保險資金投資 PPP 項目的安全性和積極性。但保險資金特征與 PPP 項目需求高度契合，保險資金的介入有助于 PPP 發(fā)展，建議補充和完善相關(guān)規(guī)定，對實務(wù)中保險資金股權(quán)投資PPP 項目的合法性予以確定，充分保障保險資金投入 PPP 項目的合法性，防范保險資金投入 PPP 項目的風險，充分調(diào)動保險基金參與PPP 項目的積極性。
馮濤（法律類 上海鑄達律師事務(wù)所）：保險資金參與
PPP 模式，在解決項目資金的同時也增加險資收益，通過市場運作的方式，提高公共服務(wù)的水平和效率。但是，前提是管理和控制相關(guān)風險，穩(wěn)健運行。在此，有幾點個人建議供參考：首先，在項目運作中強化合法性。也就是說在實際工作中合法（法律、法規(guī)和規(guī)章）優(yōu)于合規(guī)（規(guī)范性文件）， 規(guī)范性文件盡管靈活方便，但是如果與《保險法》等相關(guān)法律沖突，相對人可依照《行政訴訟法》提起行政訴訟，要求對該規(guī)范性文件進行合法性審查，在沒有司法裁判確認之 前，該規(guī)范性文件的效力處于不確定狀態(tài)。實踐中，常有重文件，輕法律的現(xiàn)象。其次，要結(jié)合法律、法規(guī)和規(guī)章及相
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關(guān)規(guī)范性文件，對項目進行全面的、深入細致的盡職調(diào)查， 無論對交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，還是工作方案的制定，時時處處都要體現(xiàn)法律思維，而不能僅僅重視行政命令和商業(yè)理念。再次，對保險資金參與PPP 項目的整個過程實行全方位、多角度的動態(tài)管理?？梢愿鶕?jù)不同情況適時運用法律對參與項目的保險資金進行安全監(jiān)督和保障救濟。例如，通過行使股東權(quán)利參與完善公司治理，來監(jiān)管保險資金的使用。通過擔?；蛟俦ｋU的方式保障險資的安全。通過約定嚴格違約責任并能有效追究的方式來保障險資的安全等等。
焦軍（咨詢類 北京明樹數(shù)據(jù)科技有限公司）：保險資
金投資 PPP 項目具有天然的契合度。保監(jiān)發(fā) 41 號文為保險資金投資PPP 項目提供了政策支持和鼓勵創(chuàng)新，主要渠道有： 一是參與 PPP 基金，如中國PPP 基金。二是股權(quán)投資，作為財務(wù)投資人與社會資本組成聯(lián)合體直接做PPP 項目的股權(quán)投資。三是投資政府債券?！侗ｋU資金運用管理辦法》強調(diào)了保險資金投資的兩個突出原則：穩(wěn)健審慎和安全性原則。資金管理要實現(xiàn)集約化、專業(yè)化、規(guī)范化。當前 PPP 政策已全面完善，入庫審查的識別、準備、項目采購與合同管理嚴謹可靠，加上 PPP 項目存續(xù)時間長達 10 年-30 年（國內(nèi)項目貸款除國開行等政策性銀行大多期限短于 10 年），可以說 PPP 項目天然匹配保險資金的投資偏好。 本*文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳^排-放“交|易^網(wǎng)-tan pai fang . c o m
在投資決策與業(yè)務(wù)管理層面，保監(jiān)會要求加強資產(chǎn)配置 本文@內(nèi)/容/來/自:中-國-碳^排-放-交易&*網(wǎng)-tan pai fang . com
評估、投資分析、期限管理、償付能力、負債特性、缺口分析、敏感性和情景測試等要求。要求建立的管理制度和內(nèi)部控制機制包括：資產(chǎn)配置；投資研究、決策和授權(quán)；交易和結(jié)算管理；績效評估和考核；信息系統(tǒng)管理；風險管理制度。 這些制度幾乎印證了PPP 項目全生命周期內(nèi)各階段工作，財政能力論證、項目審批程序、實施方案評審、投資分析，入庫審查等政策和程序絲絲入扣，正在推出的績效管理又進一步加強了風險控制體系。出于穩(wěn)健和安全考慮，保險資金參與 PPP 項目仍需優(yōu)中選優(yōu)，建議考慮：一是有政策剛性要求的扶貧和環(huán)保類項目（雪中送炭）。二是政府實力和信譽好的項目（錦上添花）。三是項目本身條件好，需求穩(wěn)健、具有使用者付費收益、結(jié)合政府可行性缺口補助的基礎(chǔ)設(shè)施與公共服務(wù)項目，例如：軌道交通、供水、供氣、供暖、污水和垃圾處理、保障房、醫(yī)療及養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施，符合國家級、區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略的片區(qū)綜合開發(fā)類等項目。個人認為保險資金投資 PPP 項目恰逢其時，還稍顯慢了半拍。
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境建設(shè)的逐步完善，未來險資參與PPP 項目多樣性和創(chuàng)新性的形式，會越來越多，從而實現(xiàn)將金融資本導(dǎo)入實體經(jīng)濟發(fā)展的根本目標。保險資金參與 PPP 項目投資，首先要嚴控項目入口。限于保險資金的合規(guī)性和安全性考量，險資只能對真正規(guī)范的合格 PPP 項目進行投資。其次為保證險資的合理收益，也需要健全對社會資本方和政府方的履約監(jiān)管，以保障項目的合法合規(guī)，以及根據(jù)行業(yè)監(jiān)管的需要進行價格和成本的有效控制。最后對于 PPP 項目的建設(shè)和運營風險控制， 應(yīng)成為保險機構(gòu)優(yōu)選項目和投資項目的重中之重。促進保險資金投資 PPP 項目，不僅有利于解決當前PPP 項目公司融資難的瓶頸制約，為拓寬 PPP 項目資金來源，開辟新的融資渠道，同時還能實現(xiàn)政府項目融資、保險資金投資和實體經(jīng)濟發(fā)展的合作多贏。我們可以預(yù)料，隨著保監(jiān)會在項目選擇、投資比例、償付能力等方面的配套監(jiān)管標準的進一步完善， 鼓勵險資參與PPP 項目的政策效果將越來越明顯。
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種方式：一是股權(quán)投資，通過與社會資本組成聯(lián)合體或者認購基金、信托等方式投資設(shè)立項目公司，直接參與 PPP 項目。二是債權(quán)方式，險資向 PPP 項目公司提供融資。三是“股+ 債”聯(lián)動，即險資作為社會資本方聯(lián)合體中的成員投資項目， 又同時向項目提供融資。
由于險資本身的特殊性，根據(jù)《保險資金運用管理辦法》 規(guī)定，“保險資金運用必須以服務(wù)保險業(yè)為主要目標，堅持穩(wěn)健審慎和安全性原則，符合償付能力監(jiān)管要求，根據(jù)保險資金性質(zhì)實行資產(chǎn)負債管理和全面風險管理，實現(xiàn)集約化、專業(yè)化、規(guī)范化和市場化”。因此，險資參與的 PPP 項目對項目本身的風險分配要求更高，風險識別、分配、處置等必須形成一個閉環(huán)。因此，合理的風險分配是 PPP 項目的基石。從國際視角來看，依靠項目自身的風險分配、自身的資產(chǎn)與收益、現(xiàn)金流量，合同權(quán)益等抵押、質(zhì)押的項目融資方式為主流，這是最適合 PPP 項目的融資方式。項目融資依賴項目自身未來現(xiàn)金流量及形成的資產(chǎn)，而不是依賴社會資本的資信及項目自身以外的資產(chǎn)來融資，金融機構(gòu)不能追索到項目公司除項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔的義務(wù)之外的任何形式的其他資產(chǎn)，同時項目融資對風險分配要求很高，可以進一步促進合理的風險分配，設(shè)計出最有力的融資方案。因此， 建議大力推行項目融資方式解決 PPP 項目的融資問題，這也是 PPP 項目能夠持續(xù)長久發(fā)展的根基之一。同時，建議加快
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PPP 項目二級市場的進程，以便提升資產(chǎn)流動性，提升項目價值，提升盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，反過來推進一級市場完善發(fā)展。
宋義武（政策類 江蘇省財政廳）：關(guān)于對保險資金進
入 PPP 的看法。一是保險資金可作為聯(lián)合體成員參與項目股權(quán)投資，按股分紅，到期退出。二是關(guān)于間接進入，可參與PPP 融資支持基金，可購買 PPP 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品?？傊?，保險資金可以進入 PPP 項目，國家也是鼓勵的，雖然實際運作成功的案例還較少，但保險資金進入 PPP 項目對解決融資難和保險資金投資渠道等問題都將起到積極作用。
劉窮志（學(xué)術(shù)類 武漢大學(xué)）：保險資金參與 PPP 的三
點建議，供參考：首先是制度依據(jù)。保監(jiān)發(fā) 41 號文早已發(fā)布，為保險資金參與PPP 項目提供了制度依據(jù)。其次是參與途徑。一是參與 PPP 基金。如參與省部級 PPP 基金，身份是出資人（LP）或管理人（GP）。二是參與周期長、收益穩(wěn)定的 PPP 項目。銀行信貸資金適合項目時間短的資金需求，保險資金適合時間較長的項目。三是參與融資平臺轉(zhuǎn)型。保險機構(gòu)可利用融資平臺在存量債務(wù)清理過程中尋找優(yōu)質(zhì)項目， 也可參與具備良好基礎(chǔ)資產(chǎn)和管理能力的融資平臺的股權(quán) 投資。最后是領(lǐng)域選擇。養(yǎng)老、醫(yī)療、公租房等，這類項目長期需求、風險不高、長期回報，符合保險經(jīng)營理念，符合保險資金偏好，能延伸保險產(chǎn)業(yè)鏈，并與保險業(yè)務(wù)產(chǎn)生互動 本`文@內(nèi)-容-來-自；中^國_碳0排0放^交-易=網(wǎng) ta n pa i fa ng . co m
和協(xié)同。
翁燕珍（行業(yè)類 交通運輸部科學(xué)研究院）：三點認識
供參考。一是保險資金以債權(quán)方式進入，與各大地方平臺公司、國有企業(yè)合作比較多。但往往存在著一個矛盾，要求企業(yè)信用評級至少在 AA+及以上，往往這類企業(yè)在直接融資、間接融資手段上開展較多，其他融資利率水平普遍低于險資要求的水平，保險資金能發(fā)揮的空間較為有限。二是保險公司以股權(quán)方式參與 PPP 項目，盡管在資金期限上較其他資金有較大優(yōu)勢，但保險資金要求的回報率與項目收益率不匹配問題突出。有一些項目確實存在資本金不足的，那么保險資金通過母子基金等方式進入作為財務(wù)投資人，通過作為優(yōu)先級結(jié)構(gòu)化融資方，獲得類固定收益。從實際偏好講，保險資金對于股權(quán)投資都傾向于有當期分紅，但實際對于大多數(shù)項目基本上短期借款都要在運營期出現(xiàn)數(shù)年。三是對于存量項目，保險公司以股權(quán)方式參與，個人認為未來有一定空間。但目前看收益不錯又穩(wěn)定的項目普遍在二級市場出售情況 較少，交通領(lǐng)域收益不錯的項目可能也已重復(fù)質(zhì)押幾輪。關(guān)于未來這塊領(lǐng)域的突破，提高存量項目資產(chǎn)流動性是關(guān)鍵。
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險資金投資股權(quán)管理辦法（征求意見稿）》，放寬了保險資金股權(quán)投資的范圍，保險資金有望成為 PPP 項目股權(quán)、債權(quán)層面的重要資金來源。四點認識供參考。一是保險資金參與PPP 項目，當前形勢下最主要、最緊迫的是股權(quán)融資。股權(quán)投資可以通過設(shè)立股權(quán)投資計劃直接投資或和通過認購私募股權(quán)投資基金份額間接投資項目公司，在符合安全性、流動性和收益性等一般性條件基礎(chǔ)上，還應(yīng)符合《資管新規(guī)》“禁止剛性兌付、實行凈值型管理”的有關(guān)規(guī)定，收益與風險應(yīng)當與被投資 PPP 項目公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不得設(shè)定保本保收益、強制性要求由其他方受讓、回購股份等具有“明股實債”特征的交易安排。二是進入退出方式，可以是在項目投標前同其他社會資本方組成聯(lián)合體，事先參與 PPP 項目的前期運作籌劃、合同談判，也可以在 PPP 項目公司設(shè)立后以增資擴股方式進入，還可以在運營期以債轉(zhuǎn)股方式進入。盡管要求險資以真股權(quán)方式參與，但其財務(wù)投資人根本屬性不能被忽視，這就要求無論在哪個階段進入，均要求在實施方案、PPP 協(xié)議中允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓或觸發(fā)一定條件的提前退出， 暢通投資人進入、退出渠道，以解投資人后顧之憂。三是收益與風險要匹配，保險資金的較低收益回報要求必然對應(yīng)風險要絕對可控，否則，保險資金難以參與。因此從根本上解決包括保險資金、民營企業(yè)在內(nèi)的各類投資人積極性不高的途徑是提高項目收益率水平，合理匹配風險分配機制。四是 本*文`內(nèi)/容/來/自:中-國-碳^排-放“交|易^網(wǎng)-tan pai fang . c o m
保險資金宜以參股而不是獨資方式參與 PPP 項目，因為保險投資人一般情況下缺乏項目投資、建設(shè)、運營全生命期的整合管理能力，自身獨自管理代價太大，借助于其他股東的力量更有利于風險控制、物有所值。
顏立群（財務(wù)類 龍元建設(shè)集團股份有限公司）：PPP 項
目的基礎(chǔ)資產(chǎn)還是沒有確定的清晰邊界，金融機構(gòu)如果做股權(quán)投資，明顯還看不透里面的風險和收益，做債權(quán)投資又受制于禁止明股實債，所以只能觀望。政策如果穩(wěn)定下來，條例如果出來，對于這一優(yōu)質(zhì)的大類資產(chǎn)，實質(zhì)上從風險、期限、收益都應(yīng)該是險資的配置方向。所以，現(xiàn)在的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)絕大部分依然在政府平臺，以及部分國企手里，體系內(nèi)循環(huán)，大量的社會資本、民間資本依然還在玻璃門外。另外， 資產(chǎn)的定價基于對風險的評價，可交易性也涉及流動性溢價，這些的根本就是基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險可識別，可有效管控， 也就基于基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法合規(guī)性，投入產(chǎn)出的可預(yù)測性，以及各類邊界條件的清晰。所以，站在金融機構(gòu)的角度，也就是買方的角度，PPP 項目資產(chǎn)需要更好的法律保障，各種邊界的標準化，以及允許真實股權(quán)投資，甚至其他金融機構(gòu)認可的方式，讓市場去決定。
級（含）以上政府或其授權(quán)的機構(gòu)，PPP 項目合同中約定的財政支出責任已納入年度財政預(yù)算和中期財政規(guī)劃。所處區(qū)域金融環(huán)境和信用環(huán)境良好，政府負債水平較低。但保險資金出于安全的考慮，對地級市的財政收入會有一定要求，因此很多城市尤其是政府負債較高的城市保險資金投資會相 對審慎。二是對項目入庫的要求。保監(jiān)發(fā) 41 號文規(guī)定，按規(guī)定納入全國PPP 綜合信息平臺項目庫，及時充分披露項目信息，主動接受社會監(jiān)督。但目前 PPP 項目面臨整改，很多項目入庫后又退庫，使得保險機構(gòu)對 PPP 項目望而卻步。三是對項目收益的要求。各大保險公司年報里披露的保險資金投資收益率普遍在 5-6 之間，這個基本是保險資金參與股權(quán)投資項目的期間收益的最低要求，通常還要求每年有資金回流（分紅等方式）。此前很多 PPP 項目股權(quán)收益也就 5-6的水平，但 PPP 項目由于績效考核等方面的約定，5-6的收益也不是有保證的，因此保險資金心存顧慮，寧愿去買些固定收益產(chǎn)品。四是保險資金的審批程序較難滿足目前招投標的時間要求，也較難作為聯(lián)合體一方參與招投標。建議后續(xù)鼓勵保險資管公司或保險私募基金公司參與招投標。五是保險資金更適合在 PPP 項目中做財務(wù)投資人，因此建議允許項目公司設(shè)置保險資金在項目公司層面優(yōu)先分配等條款，超額收益可以更多給產(chǎn)業(yè)投資人或建設(shè)方、運營方傾斜。
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似，最注重穩(wěn)定和安全，是適合PPP 項目長期貸款的，與中短期的銀行貸款正好互補。但我國保險資金的成本目前可能比銀行貸款的成本還高，這一問題不解決就很難應(yīng)用于PPP 項目，而后者的解決又特別取決于項目穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，故項目的市場需求、政府的財政承受力和信用等很重要，保險資金可能更適合已建成且穩(wěn)定運營數(shù)年后的PPP 項目的二次融資，這又涉及 PPP 項目資產(chǎn)（不是固定資產(chǎn)）的可交易性。
崔志娟（學(xué)術(shù)類 北京國家會計學(xué)院）：保險資金參與
PPP 項目，從資金來源上看，對保險機構(gòu)而言是對投保人的債性資金，這類資金天然就要求資金安全性，也就是實踐中為何很難或很少有股權(quán)參與。另外，保險資金主要是壽險類資金與PPP 項目的收益和期限都較為匹配，期限匹配大家談過，收益匹配是從 PPP 項目性質(zhì)和未來收益穩(wěn)定性而言的。保險資金參與PPP 項目是比較契合的，要做到保險資金有效參與項目投資，必須解決項目投資前問題，不僅是 PPP 項目文本上的合規(guī)性，還有項目前期的準備工作和項目成熟度， 這要多方面的聯(lián)合論證，特別是項目的成本核算和成本管控問題，現(xiàn)在已經(jīng)有機構(gòu)在開展相關(guān)工作。
股權(quán)投資要求會更高，對項目選擇更加理性嚴格甚者苛刻。帶增信的股權(quán)投資模式，在明股實債被禁，遠期認繳等模式被禁后，如何進行結(jié)構(gòu)創(chuàng)新是個問題，近期政策有所松動， 創(chuàng)新也比較踴躍。PPP 項目非標債權(quán)成為一個新動向，在表內(nèi)產(chǎn)品力不能及的地方，若主體愿意提供增信，保險非標債權(quán)成為推動項目的另一條路徑。無論如何，保險資金體量小、 抗風險能力弱，險資雖是 PPP 項目資金來源的重要渠道之一， 但無法解決所有問題，提高 PPP 項目的可融資性仍然是問題的關(guān)鍵。
連國棟（咨詢類 山西萬方建設(shè)工程項目管理咨詢有限
公司）：三點認識供參考。一是保險資金的投資偏好與PPP 項目有較強的匹配度，如投資期限長、政府資信支持，風險相對較小，不應(yīng)將保險資金投資 PPP 與其他商業(yè)項目混同， 建議可以從政策方面予以扶持，如對保險公司的考核等方面予以激勵。二是對于保險資金來講，保證資金的安全應(yīng)為投資重中之重，是否可以從區(qū)域或省級層面，提供相應(yīng)的風險補償資金，降低保險資金投入的風險成本，此部分資金可以從保險資金投入的項目中降低的融資成本中進行提取。三是進一步完善保險資金的投入和退出通道。另外，個人認為保險資金作為財務(wù)投資人會更符合市場需求和融資需求。
從實踐中看，特別是資管新規(guī)后，保險資金很少參與 PPP 項目，即使參與PPP 項目，多數(shù)還是通過債權(quán)計劃或股債結(jié)合的方式參與，少有股權(quán)投資，更別說真股權(quán)投資。這與保險資金的投資偏好有關(guān)，險資偏好高信用等級、高安全性、收益穩(wěn)定的資產(chǎn)，這與 PPP 項目的適配性較差。同時險資往往會要求合作方給予其類固定收益的保證，這在目前 PPP 政策環(huán)境下需要妥善設(shè)計。在資本金缺乏的市場局面下，資金量豐沛、合規(guī)性高、預(yù)期收益相對匹配的保險資金仍然是PPP 項目資金的優(yōu)質(zhì)來源之一。鼓勵險資入場，需要在項目前期即設(shè)計好投融資結(jié)構(gòu)，平衡聯(lián)合體內(nèi)部各成員方的利益訴求，合理分配風險。另一方面，保險資金方也應(yīng)該審時度勢， 更新投資基礎(chǔ)設(shè)施的標準，在后資管新規(guī)的環(huán)境下，發(fā)揮好支持實體經(jīng)濟的作用。
李競一（咨詢類 上海濟邦投資咨詢有限公司）：PPP 項
馬勇（行業(yè)類 中電建路橋集團有限公司）：目前給資
金控制者利潤的回報是否過高？在前期的PPP 項目中，金融資本要求 8-10 回報利潤都不算高，從而讓 PPP 這么優(yōu)質(zhì)的工具有效性大大降低，我們是不是可以考慮從政策制度上降低長期資本利率的方式方法，讓 PPP 財務(wù)資金向中長期國債利率水平靠攏，才能更好地推動基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的 PPP 市場更優(yōu)質(zhì)價廉地服務(wù)于社會。
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